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巩义市嘉成能源有限公司与河南大有能源股份有限公

司定金合同纠纷案

文章属性

•【案由】定金合同纠纷

•【审理法院】河南省高级人民法院

•【审理程序】二审

裁判规则

当事人之间签订的合同是具有预约性质的合同，定金为订约定金，只要本约未

能订立不是由于出让方的原因，则该定金就不再退回。当事人在是否对债务提供担

保及担保方式问题上影响了其进场交易的意愿，无正当理由导致未能正式签订合同

的，应当承担违约责任。

正文

巩义市嘉成能源有限公司与河南大有能源股份有限公司定金合同纠纷

案

1.案情简介

2018年7月，巩义市人民政府（乙方）与义煤集团（甲方）签订《转让协

议》，约定：经报省政府同意，为置换保留铁生沟煤矿，双方约定由巩义市政府下

属的嘉成能源公司收购大有能源公司下属铁生沟煤矿有效资产和铁路专用线资产；

嘉成能源公司支付4000万元人民币作为定金，如果未能收购成功，且甲方亦未与

其他第三方达成该项资产的交易，则上述定金不再退还。后嘉成能源公司分期交纳

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了4000万元，大有能源公司向嘉成能源公司出具收据，注明“铁生沟矿转让定金

肆仟万元整”。经大有能源公司委托，北京中天华资产评估有限责任公司先后出具

转让资产的三份资产评估报告，分别涉及铁生沟煤业的股权、铁路专用线和债权，

并在上述评估报告的基础上制订了《资产转让的实施方案》，该实施方案经省国资

委备案。2019年11月12日大有能源公司通过中原产权公司，将案涉转让标的公

开挂牌出让，所发布的《国有产权转让公告》明确意向受让方要接受并认可《资产

转让的实施方案》的内容，并对铁生沟煤业偿还转让方的剩余债务和担保作出相应

的承诺。挂牌出让期内均，无意向受让方进场摘牌。2019年11月25日，嘉成能

源公司总经理向大有能源公司董事会秘书发送《担保方案》，提出了用铁生沟煤业

的采矿权、机器设备、构筑物及其他总价值共4.492亿元的财产向义煤集团及大有

能源公司提供担保的意见，但此意见与之前大有能源公司在《国有产权转让公告》

及承诺函要求的债务担保主体及方式不一致。2020年3月27日，巩义市接收铁生

沟煤业工作领导小组办公室向义煤集团发出《关于巩义铁生沟煤业移交接收工作安

排的函》，提到未能摘牌的原因是：资金受银行政策影响，资金没有准备到位，并

承诺于2020年4月15日前，将报名摘牌所需的保证金1．2亿元足额存入公司账

户上，并建议义煤集团在2020年3月30日开始对铁生沟煤业产权及资产再次进行

挂牌。2020年3月31日、2020年5月24日大有能源公司通过中原产权公司，将

案涉转让标的二次公开挂牌出让，挂牌出让期内均无意向受让方进场摘牌，案涉资

产未能交易成功。后铁生沟煤矿被关闭。嘉成能源公司向一审法院起诉请求：依法

判令大有能源公司返还定金4000万元及利息。河南省郑州市中级人民法院于2022

年2月26日作出（2021）豫01民初1201号民事判决，判决驳回嘉成能源公司的

诉讼请求。嘉成能源公司不服，向河南省高级人民法院提起上诉。河南高院判决认

为：《转让协议》是具有预约性质的合同，案涉定金为订约定金，只要本约未能订

立不是由于出让方的原因，则该定金就不再退回。嘉成能源公司在是否对铁生沟煤

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