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关于合资成立XX有限责任公司的协议书

甲方：

法定住址：

联系人：

电话：

传真：

电子信箱：

乙方：

法定住址：

法定代表人：

联系人：

电话：

传真：

电子信箱：

为寻求合作发展，合作各方经充分协商，一致同意共同出资设立_________

有限公司（以下简称“本公司”），各方依据《中华人民共和国公司法》等有关

法律法规，签订如下协议，作为各方发起行为的规范，以共同遵守。

第一条公司概况

申请设立的有限责任公司名称拟定为“_________有限公司”（以下简称公

司），并有不同字号的备选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。

公司所拟设在_________市_________区_________路_________号

_________楼（房）。

本公司的组织形式为：有限责任公司。

责任承担：甲、乙双方以各自的出资额为限对新公司承担责任，新公司以其

全部资产对新公司的债务承担责任。

第二条公司宗旨与经营范围

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本公司的经营宗旨为：

本公司的经营范围为：

第三条注册资本

本公司的注册资本为人民币________元整，出资可以为货币、实物、知识产

权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价形式出资，

其中

甲方：出资额为_________万元，以场地使用权和设备使用权方式出资，占

注册资本的_________％；

乙方：出资额为_________元，以现金和技术方式出资，占注册资本的

_________％；

全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。

第四条出资时间

股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币

出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财

产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按

期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

甲方投入新公司的设备使用权和场地使用权于_________年_________月

_________日前办理完毕过户手续；

乙方投入新公司的技术出资应于_________年_________月_________日前办

理完毕过户手续，乙方投入新公司的现金出资应于________年_________月

_________日前将货币出资足额存入公司临时账户。

第五条出资评估

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作

价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

用实物（或者知识产权、土地使用权等）出资，应当经有企业法人资格的

评估机构评估作价，在公司注册资本验证后_________天内，依法办理其财产权

的转移手续，并在申请公司设立登记时向公司登记机关提交有关证明。

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第六条出资证明

本公司成立后，足额缴付出资的发起人有权要求公司向股东及时签发出资证

明书。出资证明书由公司盖章。出资证明书应当载明下列事项：

（1）公司名称；

（2）公司登记日期；

（3）公司注册资本；

（4）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

（5）出资证明书的编号和核发日期。

第七条出资的转让

任何一方转让其部分或全部出资额时，须经其他股东同意。任何一方转让

其部分或全部出资额时，在同等条件下其他股东有优先购买权。违反上述规定的，

其转让无效。

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股

权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十

日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应

当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同

等条件下，其他股东有优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第八条公司登记

全体股东同意指定_________为代表或者共同委托的代理人（指具有代理业

务的公司派员或者律