英文合同中的陈述与保证条款.docx

?一、引言

在英文合同中，陈述与保证条款（RepresentationsandWarranties）是非常重要的一部分。它为合同双方提供了关于事实、法律合规性、财务状况等方面的明确信息和承诺，有助于降低交易风险，保障合同的顺利履行。该条款通常由合同一方（通常是被收购方、借款人等）向另一方（通常是收购方、贷款人等）作出一系列陈述，并提供相应的保证。本文将详细介绍陈述与保证条款的定义、目的、主要内容、效力以及在实际合同中的应用等方面。

二、陈述与保证条款的定义

陈述与保证条款是指合同一方在合同订立时，就与合同相关的事实、情况、法律合规性、财务状况等向另一方所作出的声明、描述或承诺。这些陈述和保证是合同订立的基础，对方基于这些信息才决定是否签订合同以及确定合同的条款和条件。陈述是对过去和现在事实的描述，而保证则是对未来行为或事实状态的承诺。

三、陈述与保证条款的目的

1.信息披露

-使合同对方充分了解与交易相关的重要信息，避免因信息不对称导致的决策失误。例如，在并购交易中，被收购方通过陈述与保证条款向收购方披露公司的资产、负债、业务运营、知识产权等情况，让收购方能够准确评估收购的价值和风险。

2.风险分配

-明确合同双方在交易中的风险承担。如果一方作出的陈述与保证不真实或未能履行保证义务，另一方有权采取相应的救济措施，如要求赔偿损失、解除合同等，从而将风险分配给作出不实陈述或未履行保证义务的一方。

3.促进合同履行

-促使各方诚信履行合同义务。作出陈述与保证的一方有动力确保所陈述的事实真实可靠，保证所承诺的事项得以实现，以避免承担违约责任，从而保障合同的顺利履行。

四、陈述与保证条款的主要内容

（一）关于主体资格的陈述与保证

1.合法成立与存续

-陈述方通常会声明其是根据适用法律正式成立、有效存续且具有良好信誉的实体。例如，TheCompanyisacorporationdulyorganized,validlyexistingandingoodstandingunderthelawsof[state/country].（公司是根据[州/国家]法律正式组建、有效存续且信誉良好的公司。）

2.具备签约能力

-保证其具有签署本合同及履行合同项下义务的合法权利和授权。如TheCompanyhasthelegalrightandauthoritytoenterintothisAgreementandtoperformitsobligationshereunder.（公司具有签署本协议并履行其在本协议项下义务的合法权利和授权。）

3.无重大违法违规

-声明其在业务运营过程中不存在重大违反法律法规的行为，且未受到相关政府部门的重大处罚。例如，TheCompanyhasnotengagedinanymaterialviolationoflawsandregulationsandhasnotbeensubjecttoanymaterialpenaltiesbyrelevantgovernmentauthorities.（公司未从事任何重大违反法律法规的行为，且未受到相关政府部门的任何重大处罚。）

（二）关于财务状况的陈述与保证

1.财务报表真实性

-保证提供给对方的财务报表（如资产负债表、利润表、现金流量表等）在所有重大方面真实、准确、完整地反映了其财务状况。例如，ThefinancialstatementsoftheCompanyfurnishedtotheotherPartyaretrue,accurateandpleteinallmaterialrespectsandfairlypresentthefinancialconditionoftheCompany.（提供给另一方的公司财务报表在所有重大方面真实、准确、完整，并公允地反映了公司的财务状况。）

2.无重大负债披露

-说明除已在财务报表中披露的负债外，不存在其他重大未披露的负债。如TheCompanyhasnomaterialliabilitiesotherthanthosedisclosedinthefinancialstatements.（除财务报表中披露的负债外，公司不存在其他重大负债。）

3.财务状况稳定性

-陈述其财务状况在可预见的未来不会发