分子公司管理制度.pdf

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某某公司实业集团股份有限公司

分公司、子公司管理制度

第一章总则

第一条为加强对分公司、子公司的管理，根据《公司法》、

《股票上市规

则》、《公司章程》等法律法规的规定，特制定本制度。

第二条本制度所称公司指某某公司实业集团股份有限公

司；分公司指股份公司设立的不具有独立法人资格的分支机

构；子公司指公司直接或间接控制的合并报表范围内的公

司。

第三条本制度旨在加强对分公司、子公司的管理，建立有

效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司

的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能

力。

第四条分公司、子公司应遵循本制度规定，结合公司其他

内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实

施细则，以保证本制度的贯彻和执行。

第五条公司委派到分公司、子公司的董事、监事、高级管

理人员、财务负责人对本制度的有效执行负责。公司各职能

部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对分公司、

子公司做好管理、指导、监督等工作。

第二章规范运作

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第一条分公司、子公司应当依据《公司法》及有关法律法

规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部

管理制度。

第二条子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或监

事会。会议记录和会议决议须有到会股东、董事或授权代表

签字。

第三条子公司应当对资产重组、收购兼并、投融资、资产

处置、收益分配等重大事项按有关法律、法规、公司章程及

相关规章制度等规定的程序和权限进行，并须经公司董事会

备案。

第四条子公司应当按照公司董事会或董事会办公室的要

求，及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业

绩、财务状况和经营前景等信息。

第五条子公司在作出董事会、股东大会决议后，应当在2

个工作日内将其相关会议决议、相关支持文件抄送公司董事

会办公室存档。

第六条分公司总经理为分公司第一责任人，对公司经营管

理层负责。

第七条分公司、子公司应依照公司档案管理规定建立严格

的档案管理制度，子公司的《公司章程》、股东大会决议、

董事会决议、营业执照、印章、政府部门批文、重大合同等

重要文本，必须妥善保管。

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第三章人事管理

第一条公司按章程或协议向分公司、子公司委派或推荐董

事、监事及高级管理人员、职能部门负责人，包括但不限于

分公司、子公司总经理、副总经理、董事会秘书以及财务

负责人、部门经理等。董事、监事、高级管理人员、职能部

门负责人的委派程序：

1、由公司总经理办公会议推荐提名人选；

2、报董事长最终审批；

3、公司推荐人选提交子公司股东大会（股东会）、董事会审

议，按子公司章程规定予以确定；

4、公司人力资源管理部门对分公司、子公司董事、监事、

高级管理人员、职能部门负责人的委派情况予以备案。

第二条公司派往分公司、子公司的董事、监事、高级管理

人员、职能部门负责人具有以下职责：

1、依据《公司法》和各子公司《公司章程》行使董事、监

事、高级管理人员、职能部门负责人义务，承担董事、监事、

高级管理人员、职能部门负责人责任；

2、认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范

运作；

3、依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经

营计划、风险管理程序；协调公司与分公司、子公司之间的

工作；

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4、保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；

5、忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司、分公司、子公

司的利益不受侵犯；

6、保证分公司、子公司及时向公司董事会办公室报送董事

会决议、股东大会决议等重要文件。

7、承担公司交办的其它工作。

第三条分公司、子公司内部管理机构的设置、薪酬及绩效

考核办法、高管人员薪酬等，需报公司核准后实施，并报备

公司人力资源管理部门。分公司、子公司应根据自身实际情