证券发行承销与保荐.pptVIP

证券发行保荐与上市保荐A《证券法》第49条：申请股票、可转换为股票的公司债券或者法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券上市交易，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。B《办法》第6条：同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。C保荐制度与承销制度的关系《办法》第6条第3款：证券发行的主承销商可以由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐机构共同担任。保荐机构的主要职责IPO之前的辅导职责办法》第25条：保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票并上市前，应当对发行人进行辅导，对发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）进行系统的法规知识、证券市场知识培训，使其全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务……。尽职推荐发行人证券发行上市的职责《办法》第28条：保荐机构应当确信发行人符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，方可推荐其证券发行上市。壹《办法》第29条：对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，保荐机构应当结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。??贰保荐机构所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务。3.审慎核查、独立判断的职责《办法》第30条：对发行人申请文件、证券发行募集文件中无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，保荐机构应当获得充分的尽职调查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人申请文件、证券发行募集文件的内容不存在实质性差异。承诺和担保职责《办法》第33条规定，在发行保荐书和上市保荐书中，保荐机构应当就下列事项做出承诺：由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；一、证券承销二、证券发行上市保荐制度证券承销的概念和适用01证券承销的方式02证券承销商权利义务的特别规制03证券承销指证券承销商根据与发行人签订的承销协议，向证券投资者销售证券，并收取一定比例承销费用的行为。1承销实质：商业推销。2《上市公司证券发行管理办法》第49条：上市公司发行证券，应当由证券公司承销；非公开发行股票，发行对象均属于原前十名股东的，可以由上市公司自行销售。02第28条第1款：发行人向不特定对象发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议。……。01根据《证券法》第28条，证券承销业务采取代销或者包销方式。01证券代销是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。02问题：代销的法律关系界定？03《证券法》第35条：股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70％的，为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。01目的：使股票定价合理化。0201.中国证券市场“三高”痼疾：高发行价、高发行市盈率、高募集资金。02.原因分析：发行人、券商、询价机构。证券包销是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。1包销可以分为两种形式：全额包销和余额包销。2问题：包销的法律关系界定？3又称联合承销，可适用于证券代销和证券包销。第32条向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币五千万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。承销团承销主承销商代表承销团与发行人签订承销协议，决定承销团成员的承销份额。01在大型项目中，往往由多个承销商组成联合主承销商。02例如，中国工商银行A+H发行上市，由美林集团、中金投行团、瑞士信贷集团、德意志银行和工商东亚金融控股有限公司组成联合主承销商。03超额配售选择权又称超额发售权，是指发行人授权给主承销商，后者可以按发行价格向投资者超额配售一定比例（通常不超过15％）的证券，超额部分证券的发行视为本次发行的一部分。1963年，波士顿绿鞋公司率先使用，故也称绿鞋、绿鞋期权。超