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有限责任公司吸收合并协议

合同编号：__________

甲方（合并方/吸收方）：

法定代表人：

地址：

联系方式：

乙方（被合并方）：

法定代表人：

地址：

联系方式：

一、前言

1.合并背景

鉴于甲乙双方在业务发展过程中，各自面临不同的机遇与挑战。甲方在[具体业务领域]拥有广泛的市场份额、成熟的运营体系以及较强的资金实力；乙方则在[相关业务领域]具备独特的技术优势、专业的人才团队以及特定的客户资源。为了整合双方资源，发挥协同效应，提高市场竞争力，双方经友好协商，决定进行吸收合并。

2.合并目的

此次合并旨在通过整合甲乙双方的资产、负债、业务、人员等资源，实现优势互补。，甲方希望借助乙方的技术和人才优势，拓展业务领域，提升产品和服务的创新能力；另，乙方期望依托甲方的资金和市场资源，扩大业务规模，提高市场份额和盈利能力。同时合并还有助于降低运营成本，优化管理结构，提高整体运营效率，为双方股东创造更大的价值。

二、定义与解释

1.定义

在本协议中，除非上下文另有明确规定，下列术语具有以下含义：

“合并生效日”指本协议约定的吸收合并正式生效的日期，即完成所有法定程序并经相关部门批准后的日期。

“合并基准日”指用于确定双方资产、负债、权益等状况的特定日期，以该日的财务报表等资料作为合并的依据。

“资产”包括但不限于固定资产、流动资产、无形资产、长期投资等各种有形和无形的财产权益。

“负债”包括但不限于短期负债、长期负债、或有负债等所有应承担的债务责任。

2.解释规则

本协议的解释应遵循以下规则：

（1）本协议应按照中华人民共和国法律进行解释。

（2）协议中的标题仅为方便阅读而设，不影响对协议条款的解释。

（3）如协议条款存在歧义或不一致之处，应根据协议的目的、背景以及诚实信用原则进行解释。

三、合并各方

1.合并方（吸收方）

甲方作为合并方（吸收方），是一家依据中华人民共和国法律成立并有效存续的有限责任公司。甲方在本行业具有丰富的经营经验，拥有[列举一些甲方的优势资源或业务情况]。甲方的股东结构为[详细列出股东及其持股比例]，其法定代表人具有合法的代表权，能够代表甲方签署本协议并履行相关义务。

2.被合并方

乙方为被合并方，同样是依据中华人民共和国法律成立并有效存续的有限责任公司。乙方在[相关业务方面]具有独特的优势，如[阐述乙方的优势]。乙方的股东结构为[列出股东及其持股比例]，其法定代表人有权代表乙方参与本次合并事宜并签署本协议。

四、合并方式

1.吸收合并的具体方式

甲方将以吸收合并的方式对乙方进行合并。即乙方将其全部资产、负债按照本协议约定的条件并入甲方，乙方的法人资格将被注销。在合并过程中，甲方将按照法定程序办理相关手续，包括但不限于变更工商登记、税务登记等。

2.合并基准日

合并基准日确定为[具体日期]。在该日，双方将对各自的资产、负债、权益等进行清查、审计和评估。以合并基准日的财务报表和相关资料为依据，确定乙方的资产价值、负债金额以及股东权益等情况，为后续的合并操作提供准确的数据支持。

五、合并的资产与负债处理

1.资产的移交

（1）乙方应在本协议生效后的[具体期限]内，将其全部资产的清单（包括但不限于固定资产清单、流动资产清单、无形资产清单等）提供给甲方，并保证资产清单的真实性、准确性和完整性。

（2）乙方的各类资产应按照现状移交甲方，包括但不限于土地、房屋、设备、存货、知识产权等。对于需要办理产权过户等手续的资产，乙方应积极协助甲方办理相关手续，保证资产顺利转移至甲方名下。

（3）在资产移交过程中，如发觉资产存在瑕疵（如抵押、查封、产权纠纷等），乙方应承担相应的责任，采取措施解决问题，使甲方能够顺利接收无瑕疵的资产。

2.负债的承担

（1）乙方的全部负债（包括但不限于银行贷款、应付账款、应付职工薪酬、未交税款等）将由甲方承担。但对于乙方在合并基准日前已存在的或有负债（如未决诉讼、担保责任等），如果在合并生效日后转化为实际负债，乙方应承担相应的赔偿责任。

（2）甲方在承担乙方负债后，应按照相关法律法规和债务合同的约定，按时足额履行偿债义务。同时甲方有权对乙方原有的债务结构进行优化和调整，以降低整体债务风险。

（3）为保证甲方对乙方负债情况的全面了解，乙方应在本协议生效后的[具体期限]内，向甲方提供详细的负债清单及相关债务文件（如借款合同、还款计划等），并协助甲方与债权人进行沟通协调。

六、股权转换与股东权益

1.股权转换比例与方式

（1）根据双方协商确定的评估结果，股权转换比例为[具体比例]。即乙方股东按照该比例将其持有的乙方股权转换为甲方股权。

（2）股权转换方式为：在本协议生效且满足相关条件后，乙方股东应将其持有的乙方股权凭证（如出资证明书等）交回乙方公司，乙方公司将按照规定程序办理注销手续