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公司董事会管理制度73794

?一、总则

1.目的

为规范公司董事会的运作，明确董事会的职责权限，提高董事会决策的科学性和效率，保障公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规以及《公司章程》的规定，制定本管理制度。

2.适用范围

本管理制度适用于公司董事会及董事会成员。

3.基本原则

董事会运作应遵循合法、合规、公正、透明、高效的原则，确保公司的发展战略得到有效实施，维护公司和股东的长远利益。

二、董事会的组成与职权

1.董事会组成

公司董事会由[X]名董事组成，其中独立董事[X]名。董事由股东大会选举或更换，任期[X]年，任期届满可连选连任。

2.董事会职权

-负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

-执行股东大会的决议；

-决定公司的经营计划和投资方案；

-制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

-制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

-制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

-拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

-在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

-决定公司内部管理机构的设置；

-聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

-制订公司的基本管理制度；

-制订《公司章程》的修改方案；

-管理公司信息披露事项；

-向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

-听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

-法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

三、董事会会议

1.会议类型

董事会会议分为定期会议和临时会议。

-定期会议每年至少召开[X]次，由董事长召集和主持。定期会议应于会议召开[X]日前通知全体董事和监事。

-有下列情形之一的，董事长应在[X]个工作日内召集临时董事会会议：

-代表十分之一以上表决权的股东提议时；

-三分之一以上董事联名提议时；

-监事会提议时；

-董事长认为必要时；

-二分之一以上独立董事提议时；

-《公司章程》规定的其他情形。

临时会议应于会议召开[X]日前通知全体董事和监事，但在特殊或紧急情况下，经全体董事一致同意，可以豁免上述通知期限。

2.会议通知

董事会会议通知应以专人送达、邮件、传真或电子邮件等方式发出。通知应包括以下内容：

-会议日期和地点；

-会议期限；

-事由及议题；

-发出通知的日期。

3.会议出席

董事应亲自出席董事会会议。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

4.会议主持

董事会会议由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

5.会议议程

董事会秘书负责拟订董事会会议议程，经董事长审核后，提交董事会审议。会议议程应提前送达各位董事。董事可以在会前向董事会秘书提出增加议题的建议，经董事长同意后列入会议议程。

6.会议表决

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

7.会议记录

董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于[X]年。

董事会会议记录应包括以下内容：

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