企业并购与重组讲座.pptx

2.营运因素

经营背景

目标公司的经营目标

公司的历史经营状况

所处的地理环境

政府当局的监管情况

采购

长期供应商的质量、背景及稳定性

其他替代供应商的存在

采购方法及程序与普遍的交易条款

特殊的采购：同一政府主管部门下属的国有企业之间的采购

;生产

生产设施的可靠性、耐用程度及可扩充限度

每年的一般维修开支及资本开支

产品成本核算时对共用生产资源的分摊情况

了解建设中的设施的进度及其对其他业务发展的影响

评估环境保护或其他法例及管制对公司生产的影响

分销

产品分销途径，方法，成本及容量

转变分销途径的可行性及其限制

;销售策略

目标客户的购买力及分层分析

目标客户的地域分布：出口vs内销

销售及市场推广方法的成效

顾客对产品质量及价格的意见

目标客户的信用控制

特殊的目标客户：同一政府主管部门下属的国有企业之间的产品销售

;服务

公司独有服务的特别之处

顾客对其他服务供应商的替代服务之意见

过往客户投诉，索偿及产品保养期限

;人力资源

组织结构

职工人数、人员调动、历年员工流失情况

按部门和地点划分的历史及预测人数

各职能部门人员和简历，包括工作经历、年龄、目前任职情况等

员工的招聘、提拔及后续教育情况

薪酬安排、福利计划、股权激励计划以及退休人员的安置等

内部人事控制制度

管理层因素

管理层声誉

领导能力/管理才能/管理经验/专业知识/创新意识/公司文化;研究与开发部门

部门发展战略

主要研究人员

主要的研发活动

新产品的设计与开发

现状与时间计划

开发成本

实施所需的关键技术

风险

;未决诉讼案件（索赔者/被告的详情，要求索赔的损失，简短历史，现状，预计结果和公司律师名称）

环境和员工安全问题与义务说明（安全措施、新规定及其影响）

专利权，版权，许可证和商标（???注册和未注册的）一览表

保险范围与任何重大风险汇总表

重大合同汇总表

证券交易委员会的历史或其他管理机构问题;需要审阅的目标公司的重要文件

供应商和顾客合同

分销商和销售代表合同

租赁合同

抵押、贷款合同、信贷限额

股票和债券承诺和细节

雇员雇佣合同以及雇员福利计划

股票期权和雇员激励计划

专利、许可、特许合同、商品名称

;需要审阅的目标公司的重要文件（续）

担保和保证合同

保险单证、承保制和索赔

中介费用安排

已决和未决的诉讼

卖方公司董事会和其他重要委员会的会议记录

公司章程、条例、股票证书帐簿等;并购谈判的主要障碍

并购双方在观念和认识上的差异

在投资领域的限制

法律程序不清晰

人员安置

市场垄断的保护

商标、品牌等知识产权的保护;谈判双方预期价格范围无交集;卖方预期的价格范围;谈判双方利益种类

完全利益冲突

完全协同效应

部分协同效应;特点：

交易双方利益总值固定

交易双方的谈判利益存 在完全冲突，一方利益 达成 以牺牲另一方利益 为基础

在现实生活中很少出现

;完全协同效益;部分协同效益;谈判双方达成共同协议;目标市场与产品系列

股权的比例分配及其定价

资产评估（包括国有资产的法定评估）

土地使用权的安排

董事会与控制

管理人员的任命和授予权限

人事安排和报酬方案

工业或知识产权的转让或许可使用

与投资方的关联交易

还有...

;并购谈判中遇到的难题－过程;连年经营亏损

“同床异梦”

50:50注定要“吵架”

缺乏资金进行扩展或产品技术更新

战略性退出

还有...

;交易文件准备

被收购企业基本情况介绍

商业计划书

信息备忘录

必威体育官网网址协议书

融资计划书

收购/投资意向书

审慎性调查报告

审计报告和资产评估报告

法律意见书

;

1.一般性陈述

2.交易说明

3.买方或卖方的违约条款

4.卖方的声明和保证

5.买方声明与保证

6.卖方和公司的义务

7.买方的义务

8.成交条件

9.赔偿条款;2.4 并购交易后的整合—整合篇;人力资源;

人力资源

成功融合公司文化

控制员工流失率

有效率的招聘