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必威体育官网网址协议书

（下称「甲方」）

立协议书人:

（下称「乙方」）

本协议书（下称「本协议」）由甲方与乙方于公元年月日签立生效（下称「生效日」）。于本协议中,甲方将提供机密资料予乙方,甲乙双方得分称「当事人」或合称「双方当事人」。

缘双方当事人基于下述目:加工专案(下称「特定目」),乙方将可能自甲方取得相关之机密资讯,以促进特定目之达成,为保护甲方之机密资讯与财产权益以及双方长久友好合作,本着公平、互利、合理之标准,双方特议定下列条款以兹遵守:

第一条机密资讯和产品定义

一、「机密资讯」系指甲方所揭露予乙方,与双方当事人现在或未来潜在之商业往来相关之全部技术及/或商业资讯,包含但不限于创意、计划、设计、制程、材料结构、价格、市场开发计划、财务情况、订价规则、报价、商业估计、产品、样品、线路图、测试文件、产品规格、用户清单、厂商清单、技术、专有知识、书信、备忘录、电子邮件、订单、发票、传票及相关凭证、申请国所要求检附之应备文件及/或双方当事人之往返文件等,且不管前开技术及/或商业资讯是否标示有「密」、「机密」、「限阅」或其它类似文字之资讯,皆应视为机密资讯。机密资讯得以书面（包含但不限于以电子邮件、传真方法等）或口头之型式提供予乙方。

二、甲方产品,是指经过使用「机密资讯」以设计、开发、制造或以任何其它方法而产生产品,包含但不限于与甲方产品相同或相同零部件、改善品或衍生品。

第二条必威体育官网网址责任

一、乙方应以善良管理人之注意义务保管、维护及使用机密资讯,除本协议所明定之特定目范围外,乙方不得将其以任何方法揭露予任何第三人。

二、全部机密资讯之全部权为甲方全部,乙方仅得于特定目之范围内使用机密资讯。非经甲方事先书面同意,乙方不得就机密资讯为复制、抄录、描绘、摄录或其它侵害权利之行为,亦不得于特定目外为自己或任何第三人之利益使用机密资讯。

三、乙方应严格实施「必需知悉者始予揭露标准」,仅揭露机密资讯予必需知悉之职员(下称「必需知悉职员」)。如于事前取得甲方之书面同意,乙方得将机密资讯揭露予必需知悉之特定第三人(下称「必需知悉第三人」),但亦须严格遵照「必需知悉者始予揭露标准」。乙方应要求必需知悉职员及/或必需知悉第三人严格遵守本协议所要求之必威体育官网网址义务,并要求其与乙方签署必威体育官网网址合约（该必威体育官网网址合约内之必威体育官网网址要求不得低于本协议所要求之标准）。如任何须需知悉职员及/或必需知悉第三人因违反必威体育官网网址义务致甲方遭受任何损害者,乙方应就此依法负连带赔偿责任。

四、乙方应实施严谨之必威体育官网网址方法保护机密资讯之机密性,以预防机密资讯之遗失或被窃。如有发生任何机密资讯遗失、被窃、无权使用、外泄或散布等情事,乙方应立刻通知甲方,并采取一切可能之方法避免或降低甲方之损害行为,并预防机密资讯之继续外泄。

五、除本协议所明文要求外,乙方不得对机密资讯进行任何反向、还原工程或、修改、复制、整合、逆向解析、逆向组合、解译、毁弃、隐匿,或以任何其它方法使用、处分该机密资讯。

六、若乙方依据甲方所提供或甲方之「机密资讯」而创作任何商标、著作、发明、新型、新式样、方法、制程、配方、程序或设计（以下统称「衍生创作」）,均归甲方全部。倘「衍生创作」之相关权利因法令限制而无法由甲方享受时,乙方同意无条件授权予甲方独家使用或利用。

七、乙方完成「衍生创作」时应立刻书面通知甲方以确定各项权利归属。若甲方认为有必需对上述创作申请或登记中国、外相关权利,乙方同意无偿帮助甲方完成之。

第三条例外要求

一、本协议所称之机密资讯不包含下列资讯:（a）于甲方揭露予乙方时即得于公共领域取得,或嗣后得于公共领域取得者,但因乙方之过失而造成前开情形者,不在此限;（b）于甲方揭露予乙方前,乙方即已知悉,且无须就其负必威体育官网网址义务者;（c）经甲方书面同意后始予揭露者;（d）乙方于未违反必威体育官网网址义务之情况下,自甲方以外之资讯起源得悉该资讯者;（e）乙方于未利用甲方机密资讯之情况下独立开发完成之资讯。

二、如乙方受任何含有管辖权之政府调查机关或司法机关之要求,依法必需揭露该机密资讯者,乙方得揭露之,但应于揭露前为下述行为:（i）向前开机关申明机密资讯之机密性;（ii）立刻以书面通知甲方基相关前开机关之命令或要求;（iii）与