公司资产重组与并购.pptVIP

公司金融本章学习目的⒈掌握公司资产重组和并购的诱因、类型；⒉全面认识公司资产重组和并购的基本程序和支付方式；⒊理解公司资产重组和并购的实践活动；⒋掌握管理层收购的含义，了解管理层收购的运作模式。一、资产重组的概念资产重组涉及狭义和广义两种资产。狭义的资产指公司净资产，即公司资本。有了公司资本，公司可以负债经营，支配比公司资本多得多的总资产。广义的资产包括公司的总资产，还包括一切可以被公司支配且可为公司带来收益的资源。资产重组涉及的是广义资产。二、资产重组的分类㈠上市前重组和上市后重组㈡内部重组和外部重组㈢扩张性重组和收缩性重组㈣场内收购重组和二级市场外资产重组三、公司资产重组的若干形式㈠资产托管㈡买壳和借壳上市㈢公司分拆㈣构建企业系一、并购的概念与兼并相近的另一概念为合并（Consolidation），指两家或两家以上公司合并后原公司全部消失，新设立的公司支配原两家或两家以上公司的资产，合并前的两家或两家以上公司的规模相近，合并与我国《公司法》的“新设合并”类似。由兼并行为涉及的行业，可分为横向兼并（HorizontalMerger）、纵向兼并（VerticalMerger）和混合兼并（ConglomerateMerger）。二、并购的诱因㈠追求协同效应㈡推动公司成长㈢实现公司战略性目标三、并购的类型㈠要约收购和协议收购㈡直接收购与间接收购㈢善意收购、敌意收购和狗熊拥抱二、物色并购目标㈠商业调查㈡评估并购的风险㈢选择适度交易规模㈣并购目标的选择三、目标公司预审选定目标公司后，收购公司要在投资银行帮助下去伪存真，剥去粉饰因素，审查目标公司的财务报表。预审的目的是为并购对象价值评估提供帮助，了解影响公司经营状况和公司价值的积极与消极因素。审查的重点是财务与法律方面的情况。四、目标公司的估价和出价策略㈠目标公司估价㈡目标公司出价五、支付方式选择㈠不同支付方式的优势和不足㈡综合证券六、规划目标公司接洽和意向书签订㈠与目标公司接洽㈡意向书签订七、签署并购协议意向书签订之后双方人会讨价还价，目标公司会强调自身的价值以便提高身价，收购公司则希望发现对方隐藏的信息，因此此后的尽职调查不可或缺，当发现目标公司的消极因素之后，目标公司的股价会下降。此时收购公司多数情况下会选择重新谈判收购价格，但对方要价过高时则会离场。八、并购后的整合结盘之后收购公司应采取适当措施将目标公与并购方整合（Integration）。整合的内容包括改组董事会和管理层以改造公司治理结构，使不同企业的文化相互融合；调整员工，设计或调整激励与约束机制；调整公司的经营战略，使之适应并购后的新形势，做好公司外部公关工作。其中，人员调整是整合的关键之处。二、管理层收购㈠管理层收购的含义管理层收购（MBO）是指管理层收购自己管理的目标公司的杠杆收购。管理层熟知自身所管理的公司的实际价值和发展前景。当收购方提出的交易价格过低时，管理层会向本公司股东以更高的价格发出收购要约，进行杠杆收购。㈡中国管理层收购的特殊含义由于历史背景、市场环境等方面的区别，中国的管理层收购与国际通行的管理层收购在诸多方面存在差异。⒈历史背景不同。⒉收购主体不同。⒊收购后的持股比例不同。⒋激励性质不同。⒌资金来源不同。㈢中国国有企业管理层持股的规定㈣中国上市公司管理层收购的规定三、管理层收购的运作模式㈠设壳收购⒈由公司工会或职工持股会造壳收购。⒉管理层自然人直接造壳收购。⒊管理层自然人造壳收购实际控制人股权。⒋局部收购公司的优质资产。三、管理层收购的运作模式㈡借助信托公司收购⒈提供收购主体。⒉为收购目标公司的管理层融资。⒊信托投资公司募资收购股权。⒋引入战略投资者。㈢借助并购基金目标公司的管理层借助于并购基金，与并购基金联合收购目标公司的控制权，使其私有化，提升公司业绩后择机上市或出售的做法在国外常能见到。四、反收购对策面对被收购的威胁，目标公司有两种选择。当面临善意收购时可以接受对方的协议条件；当面临恶意收购时可以采取反收购对策，反收购也被称为“防鲨”（SharkRepellent），此时要请投资银行作为财务顾问。四、反收购对策㈠整顿和预防㈡防护目标公司成员利益㈢资产重组㈣设置毒丸㈤寻求外部力量支持㈥针锋相对**第12章公司资产重组与并购第1节公司资产重组资产重组是公司优化资源配置，提高经营效率的过程。随着我国经济体制和企业制度改革的深化，资产重组越来越引起人们的关注。资产重组过程可以依托证券市场，也可以在证券市场之外运作，但证券市场是主要运作平台。我国证券市场的建立和逐步发展，为公司资产重组提供了重要条件。第