公司理财本科班第十二讲公司并购.pptxVIP

第十二讲公司并购;公司并购;吸收合并Merger:

案例

1996年底，世界最大的航空制造公司一一美国波音公司宣布兼并世界第三大航空制造公司——美国麦道公司。兼并后，已有76年飞机制造历史、举世闻名的麦道公司不复存在。

新设合并（Consolidation）

又称创立合并或联合，是指两个或两个以上的公司合并后，成立一个新的公司，参与合并的原有各公司均归于消灭。

案例

如，德国的汽车巨头戴姆勒—奔驰公司与美国的汽车巨头克莱斯勒公司通过合并最终同时消亡，成为一家新的公司：戴姆勒—克莱斯勒公司。

购受控股权益

是指一家公司购受另一家公司时达到控股百分比股份的合并形式。在理论上，A公司持有B公司51%的股权，即取得绝对控股权，可直接对B公司的经营业务具有决策权，而B公司的法人地位并不消失。在股份分散的情况下，A公司只需取得30%，或更少的股份，就可以达到控股的目的。

;公司并购的主要形式;公司并购分类;;现金并购。它是指收购公司使用现金购买目标公司部分、全部资产或股票，以实现对目标公司的控制。;（四）按并购的融资渠道划分

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杠杆收购（Leveragebuyout，LBO）。所谓杠杆收购一般是整体收购一个公司或公司的一个部门，大多数情况下使用现金，而这些现金大多由收购者通过举债获得。在杠杆收购中，收购欧购公司不必拥有巨额资金，只需准备少量现金（用以支付收购过程中必须的律师、会计师等费用），即可收购任何规模的公司，由于此种收购方式在操作原理上类似杠杆，故而得名。

非杠杆收购。非杠杆收购并不意味着收购公司不用举债即可负担并购资金，实践中，几乎所有的收购都是利用贷款完成的，所不同的只是借贷数额的多少而已。

;;1;案例：中钢收购Midwest

2008年7月12日早晨，澳大利亚中西部公司（Midwest）

挂出大股东中钢集团的声明，截至7月10日，中钢总计持有Midwest股份已达到213，840，550股，持股比例达到50.97%，获得了Midwest的控股权。分析人士称，此项目是中国国有企业的第三次海外敌意收购尝试，也是第一宗成功的敌意收购案例,已无需澳官方再行审批。此次中钢在澳洲对中西部公司的成功收购是中国有??以来第一次在其他国家的资本市场上成功完成的敌意收购，在中国企业海外并购史上具有里程碑意义。

;;“狗熊拥抱”(BearHug);为了使这一收购策略达到预期效果，5月1日之后，在关于交易价格的谈判中，鲍尔默再次表态：同意将收购价格由每股31美元提高到每股33美元，即以475亿美元收购雅虎。雅虎公司内部对微软的收购要约方面产生了认识上的分歧：杨致远仍然采取坚持公司价值被低估的做法，在谈判桌上表态强硬——售价不能少于每股37美元。5月4日，微软宣布，因价格未达成一致，正式放弃收购雅虎。?

拒绝狗熊式拥抱：雅虎成病猫

微软“狗熊式拥抱”的策略效果十分明显。在微软提出竞购方案后，雅虎股价飞涨，仅一天就达到了28.5美元，比前一天收盘价19.18美元大涨了48.58%。而在微软宣布撤回475亿美元的收购要约后，雅虎股价应声下挫15%。2008年11月初谷歌宣布取消和雅虎的合作，以及微软否认会再次收购雅虎时，雅虎的股价更在持续下滑的状态下再次大幅度下降，跌到了每股9.14美元。有报道称，雅虎两家最大的机构投资者在微软宣布放弃收购之后，对雅虎的拒绝表示了不满。2008年11月6日，当杨致远主动向微软示好，愿意重开谈判、把雅虎出售给微软时，鲍尔默的回答是：“我们对重新收购不感兴趣。”

;;即指收购人通过与目标公司的股东反复磋商，并征得目标公司管理层同意的情况下，达成协议，并按照协议所规定的收购条件、价格、期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。协议收购必须事先与目标公司的股东达成书面转让股权的协议，据此协议受让股份，实现收购目的。协议收购可以不需经过要约收购所必须经过的烦琐手续而迅速取得目标公司的控制权；协议收购由于其不在证券交易所内进行，不必交纳任何佣金或费用，因此可以大大降低收购成本；协议收购对目标公司的股票价格不直接产生影响，因此，它可以减少证券市场价格的波动但由于其在信息公开、交易公正、机会均等方面具有很大的局限性，因此，难以有效地保护广大投资者的利益。;;反收购的形式;世界最大并购案黑幕开庭审理

涉案5600万欧元

;设置“毒丸”

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“毒丸”是指公司为避免敌意收购对股东利益造成损害，而行驶的一种特权，只有在敌意收购发生时才生效。

如并购者获得了20%股票后，增发股票。

如向公司股东发放权证，发生敌意收购时，股东可凭权证以优惠价通常是按市价的50％认购目标公司或收购公司的股票

在发行债券及发生借贷时订立条款，一旦发生敌意收购损害，而给予公司股东或债务人的特权，债权人有权要求目标公司提前偿债或将债