企业并购的内涵与发展历史.pptVIP

第一讲

企业并购的内涵与发展历史公司治理美国著名经济学家斯蒂格勒通过对美国企业成长的研究，得出了美国企业主要是通过企业并购成长起来的结论。他指出，几乎没有一家美国的大公司，不是通过某种方式、某种程度的兼并与合并成长起来的，几乎没有一家大公司能主要依靠内部扩张成长起来。企业并购的内涵并购是兼并（Merger）和收购（Acquisition）的简称(MA)。010302公司治理（一）兼并兼并（Merger）又称吸收合并或存续合并。权威的《大不列颠百科全书》对Merger的解释是：两家或更多的独立企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多公司。兼并的方法：（1）可用现金或证券购买其它公司的资产；（2）购买其它公司的股份或股票；（3）对其他公司股东发行新股票以换取其所持有的股权，从而取得其它公司的资产或负债。根据《大不列颠百科全书》的诠释，我们可以把兼并定义为两家或更多的独立的企业通过产权合并组成一家企业，一般是处于劣势地位的企业被处于优势地位的企业所吸收。在这种合并中，被吸收企业解散并丧失法人地位，存续企业则保留法人地位；被吸收企业的债权、债务由存续企业承担。公司治理（二）收购收购（Acquisition）是指一家企业在证券市场上用现金、债券或股票购买另一家企业的股票或资产，以获得对该企业的全部资产或某项资产的所有权，目的是获得对该企业的控制权。收购包括股份收购和资产收购两种。股份收购是指一家企业通过收购另一家企业的部分股份，从而取得另一家企业控制权的行为。股份收购的前提是产权股份化或证券化。股份收购一般包括接管（Takeover）和标购（Tenderoffer）两种方式。接管是指某企业原来居于控股地位的股东因出售或转让股权，或者因股权持有数量被其它人超过而被取代，导致控股权位移。标购又称公开收购，一般含义是指一家企业为了获得另一企业控制权，而向另一企业的股东提出购买他们持有股份的要约。资产收购是指一家企业通过收买另一家企业的部分资产，从而取得另一家企业部分业务或某一方面业务的收购行为。资产作为产权的载体是资产收购的前提。公司治理（三）联合联合（Consolidation）又称新设合并或创立合并。《美国标准公司法》和《日本公司更生法》对联合的解释是：在接收几家现有公司基础上设立一家新公司。可见，联合的含义是指两个或两个以上的企业通过合并组成一家新企业。一般情况下，参与合并的各方企业解散并全部丧失法人地位，合并各方企业的全部资产、业务、债权和债务由新企业接管。但有时根据需要，在新设企业成立后，参与合并的企业也可以不解散，经过改组后成为新设企业的子公司。公司治理企业并购成长模式成长是企业永恒的主题。一般而言，企业的成长可以归结为两个方面。一方面，企业可以通过改变经营范围实现成长，另一方面，企业可以通过改变经营规模实现成长。我们可以把前一种成长称为范围成长，把后一种成长称为规模成长。相应地，我们也可以把企业围绕并购实现的成长分为范围成长和规模成长两种模式。公司治理范围成长模式所谓范围成长是指，企业基于并购实现的企业经营范围的扩张而带来的企业成长。从企业并购的历史看，企业通过并购实现的外部扩张成长，一般采用三种方式，即横向并购、纵向并购和混合并购公司治理1.横向并购成长横向并购又称水平并购，是指生产或经营相同或相似产品的企业间的并购。横向并购有利于实现规模经济，降低单位产品的成本；有利于消除过度竞争，扩大企业的市场份额，增加并购企业的垄断实力，提高行业集中程度。在美国，横向并购是早期最主要的并购形式。在英国、德国、法国等国家，横向并购一直是流行的并购形式。采用横向并购需要有一定的条件，即并购企业和被并购企业的经营资源、产品以及产品的生产和销售有相同或相似之处；并购企业有能力把并购企业和被并购企业的经营资源融合在一起，扩大自己的产品和销售。公司治理2.纵向并购成长纵向并购又称垂直并购，是指处于生产和经营同一产品不同阶段的企业间的并购，或者说是指在生产工艺或经销上有前后关联关系、买卖关系的企业间的并购行为。纵向并购有利于打通原材料供应和加工以及产品销售等环节的配合，便于协作化生产，节约交易费用；有利于加速生产经营流程，缩短生产周期；有利于通过对原材料和销售渠道的控制，控制竞争对手的活动或防止被竞争对手所控制。纵向并购是现代大企业发展的必经阶段。公司治理3.混合并购成长混合并购是指在生产技术和工艺上没有直接的关联关系，产品也不完全相同的企业间的并购行为。混合并购有利于企业扩大可涉及的行业领域和经营范围，减少企业的经营风险；有利于生产不同产品的企业通过使用共同的销售渠道和营销手段（如广告等），扩大企业的知名度；有利于改善企业间的