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公司并购股权转让协议

合同编号：__________

甲方（转让方）：

公司名称：[转让方公司名称]

法定代表人：[转让方法定代表人姓名]

地址：[转让方公司地址]

联系方式：[转让方联系电话]

乙方（受让方）：

公司名称：[受让方公司名称]

法定代表人：[受让方法定代表人姓名]

地址：[受让方公司地址]

联系方式：[受让方联系电话]

《公司并购股权转让协议》

一、引言

本协议由甲方与乙方于[签订日期]在[签订地点]共同签订，旨在约定甲方将其持有的[目标公司名称]的股权转让给乙方的相关事宜。

二、定义与解释

在本协议中，除非上下文另有明确规定，下列词语具有以下含义：

“目标公司”指[具体目标公司名称]；

“股权转让”指甲方将其持有的目标公司的股权全部或部分转让给乙方的行为；

“转让价格”指乙方应向甲方支付的购买目标公司股权的价款；

“生效日期”指本协议生效的日期。

三、股权转让

（一）转让标的

甲方将其持有的目标公司[具体股权比例]的股权全部转让给乙方。

（二）转让价格及支付方式

1.转让价格：双方协商确定，以[具体评估或协商价格]为准。

2.支付方式：乙方应在本协议生效后的[具体付款期限]内，以[具体付款方式，如银行转账等]将转让价格支付至甲方指定的银行账户。甲方应在收到转让价款后[具体时间内]向乙方开具收款凭证。

四、陈述与保证

（一）转让方的陈述与保证

1.甲方是目标公司的合法股东，持有目标公司[具体股权比例]的股权，有权签署本协议并履行本协议项下的义务。

2.甲方签署本协议及履行本协议项下的义务已获得其必要的内部授权，不存在任何法律障碍。

3.甲方保证所转让的股权不存在任何质押、查封、冻结等限制转让的情形，亦未涉及任何诉讼、仲裁或其他法律纠纷。

4.甲方保证向乙方提供的与目标公司有关的所有信息和资料均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（二）受让方的陈述与保证

1.乙方是具有完全民事行为能力的法人或其他组织，有权签署本协议并履行本协议项下的义务。

2.乙方签署本协议及履行本协议项下的义务已获得其必要的内部授权，不存在任何法律障碍。

3.乙方保证按照本协议的约定支付转让价款，不拖欠任何款项。

五、承诺与约定

（一）转让方的承诺与约定

1.甲方应积极配合乙方办理股权变更登记等相关手续，提供必要的协助和支持。

2.甲方应在股权转让完成前，妥善处理目标公司的现有业务和事务，保证股权转让后目标公司的正常运营。

3.甲方应在股权转让完成后，继续履行其对目标公司的原有义务，不得损害目标公司及乙方的利益。

（二）受让方的承诺与约定

1.乙方应按照本协议的约定支付转让价款，如逾期支付，应按照逾期金额的[具体逾期利率]向甲方支付逾期利息。

2.乙方应在股权变更登记完成后，按照目标公司的公司章程和相关规定，履行其作为股东的权利和义务。

3.乙方应尊重目标公司的现有员工，不得无故解雇或歧视任何员工。

六、过渡期安排

在本协议生效至股权变更登记完成期间（即过渡期），双方应遵守以下约定：

1.目标公司应继续按照以往的经营方式和管理模式进行经营管理，不得进行重大资产处置、对外担保等可能影响目标公司资产状况和经营业绩的行为。

2.双方应共同监督目标公司的财务状况，保证财务报表的真实性和准确性。

3.如发觉目标公司存在可能影响股权转让的重大事项，双方应及时协商并采取相应的措施。

七、公司治理

（一）董事会

1.股权转让完成后，乙方有权提名[具体董事人数]名董事进入目标公司董事会，甲方应予以配合。

2.目标公司董事会的决议应按照公司章程的规定进行，双方应共同维护董事会的正常运作。

（二）监事会

1.股权转让完成后，乙方有权提名[具体监事人数]名监事进入目标公司监事会，甲方应予以配合。

2.目标公司监事会的职责和权限应按照公司章程的规定执行，双方应共同监督公司的经营管理活动。

（三）高级管理人员

1.股权转让完成后，目标公司的高级管理人员应按照公司章程的规定进行任免，双方应共同协商确定高级管理人员的人选。

2.高级管理人员应忠实履行职责，维护公司的利益，不得利用职务之便谋取私利。

八、债权债务处理

1.股权转让完成前，目标公司的债权债务由甲方享有和承担。

2.股权转让完成后，目标公司的债权债务由乙方享有和承担。但如债权债务的产生与股权转让前的事项有关，双方应协商确定其归属。

九、税费承担

本协议项下的股权转让所涉及的税费，按照国家有关法律法规的规定由双方各自承担。如法律法规未明确规定的，由双方协商确定。

十、违约责任

1.如一方违反本协议的约定，应向另一方支付违约金，违约金的数额为转让价格的[具体违约金比例]。

2.如一方的违约行为给另一方造成了损失，违约方还应承担赔偿责任