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案例华联一百的吸收合并(净资产价值法)1第一百货(证券代码：600631)与华联商厦(证券代码：600632)是两家同时于1992年6月13日向社会公开发行股份、并同时于1993年2月19日在上海证券交易所挂牌交易的上市公司。两公司的经营业务均以百货零售为主，经营效益在国内同行也都处于领先水平。由于加入WTO后，国际零售巨头将纷纷登陆中国，所以壮大中国自己零售业的实力，以国际巨头竞争是当务之急。于是，上海零售业的两大巨头第一百货和华联商厦走到了一起，合并成立了百联集团，以发挥规模优势。22004年4月8日，第一百货与华联商厦同时公告两公司经合吸收合并，并将合并基准日定为2003年12月31日。以下条款是该次吸收合并的关键内容：3一百货以吸收合并方式合并华联商厦，合并完成后华联商厦的法人资格注销，其全部资产、负债、权益并入第一百货。合并后存续公司为第一百货，但是存续公司更名为上海百联集团股份有限公司（以下简称百联股份）。4本次合并区别非流通股和流通股设定两个这股比例，其中华联商厦与第一百货非流通股这股比例为1：1.273，华联商厦与第一百货流通股这股比例为1：1.114；53.本次合并设定现金选择权。第一百货与华联商厦的股东可于2004年4月28日通过指定的证券公司营业网点提出现金选择权申请，将股权转成现金。第一百货与华联商厦非流通股现金选择权价格为合并基准日的每股净资产，分别为2.957元和3.572元，第一百货与华联商厦的流通股现金选择权价格为董事会召开前12个月每日加权平均价格的算数平均值上浮5%，分别为7.61元和7.73元.4.本次合并采用权益结合法的会计处理方法,合并基准日为本次合并的审计基准日,即2003年12月31日。流通股的定价主要采用市价加成的方法，而非流通股的定价就是采用净资产加成定价的方法。而加成系数主要考虑合并主要的商用房地产潜在价值、盈利能力和业务成长性，其中，盈利能力指标主要考察合并双方最近三年以税前利润计算的加权净资产收益率的平均值。一般而言，税后利润的加权净资产收益率比税前更能反映公司真实的盈利能力。业务成长性主要考察三年主营业务收入增长率的平均值。差价为华联的相对应的数据减去一百相对应的数据，比值为差价除以一百相对应的数据，得出比值。加权值为比值乘以权重。第一百货和华联商厦合并前后的主要财务数据(单位:亿)项目一百货联百联行业数总资产36.722.959.714.91资产负债率49.7%30.2%42.3%55.9%总股本5.84.2112.2流通股1.81.23.21.01主营业务收入26.61541.614.36主营业务利润5.62.98.42.2利润总额1.20.92.20.4净利润0.700.841.490.2经营现金净额2.880.713.590.74第一百货和华联商厦合并前后的基本财务数据比较财务指标一百货联百联行业总资产收益率1.19%3.64%2.23%2.1%净资产收益率4.06%5.54%4.65%4.2%近三年净资产收益率3.72%6.46%4.6%税后每股收益(元)0.120.1980.150.17每股净资产(元)2.963.723.343.12每股未分利润(元)0.110.390.160.18销售净利率2.63%5.57%3.67%3.5%每股现金流量净额(元)0.490.170.350.25每股价格(元)9.279.539.4312.1市盈率77.1848.1456.2962.1负债比率49.7%30.2%35.5%42%华联30天均价+未分配利润流通股拆股比率=------------------------------------*(1+加成系数)一百30天均价+未分配利润华联每股净资产非流通股拆股比率=------------------------------------*(1+加成系数)一百每股净资产流通股拆股比率(8.91+0.39)/(8.69+0.11)*(1+5.4%)=1.114非流通股拆股比率