财经新闻基础（第2版） 课件 第八章 公司并购.pptx

财经新闻基础第2版新编21世纪新闻传播学系列教材河南省“十四五”普通高等教育规划教材

一个企业通过兼并收购成为大企业，是现代经济史上一个突出的现象。——诺贝尔经济学奖得主乔治·斯蒂格勒第八章公司并购

第八章公司并购通过本章学习，你可以：了解公司并购的内涵、发生的原因与程序。了解公司并购的实施与效果评估。

第八章公司并购Part01收购与兼并概述

一、并购的含义与动因含义：并购是指企业之间的兼并与收购。兼并是指两家或两家以上的企业合并，其结果是一家企业继续存在或组成一家全新的企业。收购是指一家企业通过某种方式主动购买另一家企业的股权或资产的行为，其目的是获得该企业股权或资产的所有权。动因：若目标企业被并购能给兼并者带来使用价值或交换价值或者二者兼而有之，并购就可能发生。并购之后产生协同效应是并购者所追求的。协同效应可以在不同部门和不同环节产生独特的作用，如营销与销售协同效应、经营协同效应、财务协同效应、管理协同效应。

一、并购的含义与动因有以下特性的企业更容易被并购：（1）具有潜在升值资产或稀缺资源，如稀缺土地、物业、矿产等。（2）发展有吸引力的价值链，如顾雏军控制的格林柯尔帝国崩塌后，同为生产家电的海信和长虹就分别收购了科龙和美菱，尽管被收购者已陷入巨亏。（3）有充足的现金流，或者是账面上长期不用的多余现金，或者是现有负债率偏低。（4）低股价，这里指的是相对于其潜在升值资产、潜在盈利能力、账面现金，或可以用于出售的资产，股价偏低。（5）股权分散，即现有管理层持有较少的股份，购买这类公司内部人阻力相对较小。（6）如果企业生产的产品或所处的行业属于进入壁垒很高的情况，也容易成为被并购对象，如媒体行业。协同效应的实现是判断并购是否成功的一大标准。

二、并购的分类（一）横向并购、纵向并购、混合并购根据并购双方所属行业划分，并购可以分为横向并购、纵向并购和混合并购。横向并购是指具有竞争关系的、经营领域相同或产品相同的同一行业企业之间的并购。纵向并购是指在生产和销售的连续性阶段中互为购买者或销售者的企业之间的并购，即生产和经营上互为上下游关系的企业之间的并购。混合并购是指并购双方既非竞争对手，也非客户或供应商，在生产和职能上无任何联系的两家或多家企业之间的并购。（二）善意并购和敌意并购根据并购公司与被并购公司（目标公司）的合作态度，并购可以分为善意并购和敌意并购。

二、并购的分类（三）协议并购和要约并购根据并购所采用的形式不同，并购可以分为协议并购和要约并购。（四）杠杆收购和非杠杆收购根据收购资金的来源，并购可分为杠杆收购和非杠杆收购。（五）现金换资产式并购、现金换股份式并购、股份换资产式并购、股份换股份式并购根据并购支付方式的不同，并购可以分为现金换资产式并购、现金换股份式并购、股份换资产式并购和股份换股份式并购。现金换资产式并购是指并购公司用现金购买目标公司资产的并购。现金换股份式并购是指并购公司用现金购买目标公司股份的并购。如果目标公司是上市公司，并购公司收购的就是目标公司的股票。股份换资产式并购和股份换股份式并购的方式依此类推。

三、并购的程序并购的程序依次为：（一）确定并购战略：企业的并购战略一定要服从企业的总体战略。企业当前的战略是扩张、收缩还是转型会影响其并购战略；（二）确定并购目标：理论上，找到并购目标是一个信息有哪些信誉好的足球投注网站的问题；此外，并购者还要考虑自己的实力是否能够促成交易以及使交易变得有利可图。（三）设计并购计划，组建并购小组：开始并购的第一步就是设计并购计划（做什么）并且组建并购小组（谁来做）。发起一场并购就像发起一场战争，而并购计划就相当于作战计划。

三、并购的程序一个典型的并购计划要包括：（1）提出并购的战略目标；（2）明确并购目的；（3）制订并购计划；（4）考察法律法规限制；（5）设定目标企业的选择标准；（6）决定操作方式；（7）确定并购规模；（8）决定支付方式；（9）考虑税收计划；（10）决定资金安排；（11）决定人员安排和费用安排；（12）安排收购执行时间表；（13）搜寻目标公司；（14）制订并购后的整合计划。

三、并购的程序（四）估值：价格的高低是并购双方讨价还价的焦点，而且高和低还是一个相对的概念，所以并购双方需要有一个出发点，也就是目标企业的基本价值。这就需要对目标企业进行估值。在进行估值前，需要目标公司的财务数据。上市公司：从公司的财务报告上获得财务数据。未上市公司：在对未上市企业进行时要考虑一系列的因素：（1）业务性质及历史表现；（2）宏观经济状况与行业状况；（3）公司账面价值及财务状况；（4）公司的盈利能力；（5）公司的