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非公开发行股票尽职调查报告

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二〇〇九年五月

目录

TOC\o1-3\h\z\u第一章发行人情况 8

一、概况 8

二、公司前身、设立及发行上市情况 8

（一）公司前身及其股权变动情况 8

（二）公司设立情况 10

（三）公司设立后首次公开发行并上市前股本变动情况 11

（四）首次公开发行并上市以来的股本变动情况 11

三、最近三年筹资与利润分配情况 12

（一）最近三年筹资情况 12

（二）最近三年利润分配情况 12

四、近三年主要财务数据 13

（一）主要财务数据 13

（二）主要财务指标 14

五、最近股本结构 14

（一）股本结构 14

（二）前十名股东持股数量和比例 15

（三）限售股份情况 15

六、组织结构及对外投资情况 16

（一）发行人组织结构图 16

（二）各部门职能 18

（三）发行人对外投资情况 21

七、控股股东与实际控制人 27

八、员工和社会保障情况 28

（一）员工情况 28

（二）员工聘用及社会保障情况 28

九、独立情况调查 29

（一）业务独立情况 29

（二）资产独立情况 29

（三）人员独立情况 29

（四）机构独立情况 30

（五）财务独立情况 30

十、规范运作调查 31

十一、商业信用情况 31

第二章本次非公开发行股票情况 33

一、本次发行方案 33

二、发行人符合非公开发行股票条件及有关规定的调查 35

三、本次发行有关的批准程序 37

四、本次非公开发行的意义 37

第三章业务和技术 41

一、行业情况及竞争状况 41

（一）行业情况 41

（二）市场需求 52

（三）行业竞争状况 53

（四）公司的优势 55

二、主营业务情况 57

（一）经营范围和主营业务 57

（二）主营业务构成 57

三、采购情况 59

（一）主要原材料及能源情况 59

（二）主要供应商 61

四、生产情况 62

（一）主要产品及生产能力 62

（二）主要产品的工艺流程 64

（三）产品成本构成情况 67

（四）主要固定资产及无形资产 68

（五）质量控制情况 73

（六）环境保护及安全生产 73

五、销售情况 74

（一）销售方式 74

（二）主要产品销售情况 74

（三）定价策略及平均销售价格 75

（四）主要销售情况 77

六、核心技术人员、技术与研发情况 78

（一）科研开发投入情况 78

（二）科技水平 79

（三）新产品开发 79

（四）研发体制及创新机制 81

（五）市场竞争力 82

第四章同业竞争与关联交易 83

一、同业竞争情况 83

二、关联方及关联交易情况 83

（一）关联方及关联关系 83

（二）最近三年的关联交易 85

（三）关联交易的决策制度 86

（四）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 88

第五章高管人员调查 89

一、高管人员任职情况及任职资格 89

二、高管人员的经历及行为操守 90

三、高管人员胜任能力和勤勉尽责 93

四、高管人员薪酬及兼职情况 94

五、最近三年高管人员变动 95

六、高管人员持股及其它对外投资情况 96

第六章组织结构与内部控制调查 98

一、公司章程及其规范运行情况 98

二、组织结构和“三会”运作情况 98

（一）股东大会制度 98

（二）董事会制度 99

（三）监事会制度 101

三、独立董事制度及其执行情况 102

（一）独立董事的设立情况 102

（二）独立董事发挥作用的制度安排 103

四、内部控制环境 104

（一）公司的治理结构 104

（二）公司的组织机构、职责划分 104

（三）公司的内部控制制度 105

五、业务控制 106

（一）采购供应管理方面 106

（二）生产管理方面 106

（三）销售管理方面 107

（四）对外投资、资产处置、资产抵押、担保方面 107

六、信息系统控制 107

七、会计管理控制 108

（一）会计系统 108

（二）控制程序 109

八、内部控制的