商法总论公司解散.pptVIP

01公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；02股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；03公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；04经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。某公司被吊销企业法人营业执照，但是未进行清算，公司股东以此为由，提起解散公司诉讼的。03某公司亏损、财产不足以偿还全部债务，某股东起诉到法院要求公司解散。02某有限公司股东认为公司不让其查看公司财务账簿侵犯其知情权，起诉法院要求解散公司。01股东以下列理由起诉的，法院不支持。股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人；原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东，或者由人民法院通知其参加诉讼。其他股东或者有关利害关系人申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼的，人民法院应予准许。12判决解散的诉讼当事人人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份,或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。01经人民法院调解公司收购原告股份的，公司应当自调解书生效之日起六个月内将股份转让或者注销。股份转让或者注销之前，原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人。02公司僵局的解决公司法司法解释（二）股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。二、解散登记解散登记概念解散登记是指除了因破产和合并而解散外的公司解散，应在法定期限内向公司所在地登记机关办理登记，登记机关把公司解散的信息进行公告的程序。《公司法》关于解散登记的规定是注销登记制度。《公司法》第189条规定：“公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。”0102公司解散的效力01公司解散产生的法律效力包括：公司权利能力受到限制。除了清算的需要，公司不得进行任何经营活动。公司执行机关的能力受到限制，清算组将全面主持清算工作。公司机关的存在也主要是配合下一步的清算工作。02公司的清算清算的概念公司清算是指公司解散或被宣告破产后，依照一定程序了结公司事务，收回债权，清偿债务并分配财产，最终使公司法人资格终止消灭的程序。公司除因合并或分立而解散外，其他原因引起的解散，均须经过清算程序。公司只有通过清算程序，清查公司财产，核实公司的债权和债务并作出妥善的处理，以终结或解散公司现存的法律关系，处理被解散公司的剩余财产，才能01公司清算是公司消灭的必经程序，是严格依公司法履行的法律程序，是从实质上保护相关权利人合法权益的程序。我国新《公司法》第十章关于公司清算的规定，是我国法律法规对清算制度较为完善的系统规定。03使被解散的公司完全丧失其法人人格。02公司清算可以从多个角度进行分类，国内外公司立法及学理一般把公司清算分为任意清算和法定清算。同时，又将法定清算分为普通清算和特别清算。任意清算和法定清算广义上的清算包括任意清算和法定清算。狭义的清算一般仅指法定清算。（二）清算的种类01任意清算体现了当事人意思自治的原则，处分财产的顺序、方式等均由股东一致同意确定，法律不加干预。（1）任意清算。它是指在公司自愿解散的情况下，不需依法律规定的方式、程序，而仅依全体股东的意见或章程规定进行的清算。02法定清算是指公司严格按照法律规定的程序和方式所进行的清算。法定清算是指公司解散后，为最终了结现存的财产和其他法律关系，依照法定程序，对公司的财产和债权债务关系，进行清理、处分和分配，以了结其债权债务关系，从而消灭公司法人资格的法律行为。公司除因合并或分立而解散外，其余原因引起的解散，均须经过清算程序。清算的种类2、通知和公告债权人对债权人而言，公司的分立将引起公司财产及其债务状况的变化，直接关系其债权的实现。因此，公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。3、编制资产负债表及财产清单公司分立，其财产作相应的分割。分割的具体数额和办法根据股东会的决议和分立协议进行。分割时公司应当编制资产负债表及财产清单。4、申请登记派生分立后存续的公司，其股东、