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收益分配与亏损分担——私募基金有限合伙协议条款详解

私募基金的收益分配与亏损分担条款，解决的是“怎么分”的问题，一般来说属于标准的商务条款，且行业内有通行的做法，因此只要规范分配，LP与GP之间较少产生争议。实践中，更多的争议点在于税务处理、亏损分担的方面。本文将就法律规定、合同约定、税务处理、工商减资等系列问题进行简要介绍。

特别说明：本文不考虑结构化基金、非现金资产分配等特殊方式，默认管理人、执行事务合伙人、普通合伙人为同一主体，均以“管理人”指代。

第一部分收益分配

一、基金可分配收入

总体而言，凡是因基金财产而产生的收益均属于基金可分配收入，通常包括：

（1）项目退出收入：例如