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企业兼并协议文本

甲方（兼并方）：

公司名称：[甲方公司全称]

法定代表人：[甲方代表姓名]

地址：[甲方公司地址]

联系方式：[甲方联系电话]

乙方（被兼并方）：

公司名称：[乙方公司全称]

法定代表人：[乙方代表姓名]

地址：[乙方公司地址]

联系方式：[乙方联系电话]

鉴于甲方拟对乙方进行兼并，双方经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规的规定，就甲方兼并乙方事宜达成如下协议：

一、兼并方式

1.甲方以[具体支付方式，如现金支付、股权置换等]的方式兼并乙方。若为现金支付，甲方应在本协议约定的时间内，将相应的兼并款项支付至乙方指定的银行账户；若为股权置换，甲方应按照双方协商确定的股权置换比例，向乙方原股东发行甲方公司的股权。

2.乙方同意按照本协议约定的方式，将其全部资产和业务转让给甲方，乙方原股东同意放弃对乙方的剩余股权，并配合完成相关的股权转让手续。

二、兼并价格及支付方式

1.经双方共同委托具有资质的评估机构对乙方的资产、负债及业务进行评估，确定乙方的整体价值为人民币[X]元。此价格为双方协商确定的兼并价格，包括乙方的有形资产、无形资产、业务经营权以及相关的债权债务等。

2.支付方式：

若为现金支付：

甲方应在本协议签订后的[X]个工作日内，向乙方支付兼并价格的[X]%作为定金，即人民币[X]元。

在完成资产交接及相关法律手续后的[X]个工作日内，甲方支付剩余的兼并款项，即人民币[X]元。

若为股权置换：

双方应在本协议签订后的[X]个工作日内，确定股权置换的具体方案，包括但不限于甲方发行新股的数量、乙方原股东获得甲方股权的比例等。

甲方应在相关证券监管部门批准（如有需要）后的[X]个工作日内，完成股权置换的登记手续，将乙方原股东应得的甲方股权登记至其名下。

三、资产与债务的处理

1.资产交接

双方应在本协议签订后的[X]个工作日内，共同制定资产交接清单，详细列出乙方拟转让给甲方的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产、知识产权、土地使用权等。

在资产交接日，乙方应确保所有资产处于正常使用状态（除正常损耗外），并将资产的相关权属证明、使用说明等文件一并交付给甲方。

对于需要办理产权变更登记手续的资产，如房产、车辆、专利等，乙方应积极配合甲方在资产交接后的[X]个工作日内完成相关变更登记手续，所需费用由[双方协商确定承担方]承担。

2.债务处理

乙方应在本协议签订前向甲方如实披露其所有债务情况，包括但不限于银行贷款、应付账款、对外担保等。对于已披露的债务，由[具体约定债务承担方式，如甲方承接、乙方继续承担但甲方在兼并价格中予以考虑等]。

若在资产交接日后发现乙方存在未披露的债务，该债务由乙方负责清偿。如因该未披露债务导致甲方遭受损失，乙方应向甲方承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于甲方实际支付的款项、利息、诉讼费、律师费等。

四、员工安置

1.乙方应在本协议签订后的[X]个工作日内，向甲方提供乙方员工的详细信息，包括但不限于员工名单、工作岗位、工资待遇、劳动合同期限等。

2.甲方同意接收乙方[具体接收比例或接收条件]的员工，接收后的员工与甲方签订新的劳动合同，其工作岗位、工资待遇等由甲方根据自身经营需要和相关法律法规进行合理安排。对于甲方未接收的员工，乙方应按照相关法律法规的规定妥善安置，并承担相应的经济补偿等费用。

3.双方应共同协助员工办理社会保险关系、住房公积金关系等的转移手续，确保员工的合法权益不受损害。

五、知识产权及业务合同

1.知识产权

乙方拥有的所有知识产权，包括但不限于专利、商标、著作权、商业秘密等，在本协议生效后一并转让给甲方。乙方应在资产交接日将相关知识产权的证明文件、申请材料等交付给甲方，并协助甲方办理知识产权变更登记手续（如有需要）。

若因乙方知识产权存在瑕疵（如权属纠纷、侵权等）导致甲方在接收后遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任。

2.业务合同

对于乙方正在履行的业务合同，双方应在本协议签订后的[X]个工作日内进行梳理，并确定合同的承接方式。原则上，甲方同意承接乙方在正常业务经营范围内的业务合同，但需与合同相对方协商一致并办理相关合同主体变更手续。

如因合同承接过程中出现纠纷导致甲方遭受损失，乙方应根据具体情况承担相应的赔偿责任。

六、公司治理与管理

1.自兼并完成之日起，乙方成为甲方的全资子公司（或根据实际情况确定公司架构），甲方有权对乙方的公司治理结构进行调整，包括但不限于任命新的董事、监事、高级管理人员等。

2.乙方应在兼并完成后的[X]个工作日内，完成公司章程的修订，以符合甲方的管理要求和整体战略规划。

3.在公司管理方面，甲方有权对乙方的财务、运营、采购、销售等业务进行统一管理和监督，乙方应积极配合甲方的管理工作，