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上市公司三会议事规则及各专门委员会实施

细则.

第一章总则

第一条为规范上市公司（以下简“公司”）股东大会行为，保证

股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简“《公

司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简“《证券法》”）、《上市公

司股东大会规则》及《上市公司公司章程》（以下简“《公司章程》）

等规定，制定本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》

的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、校时组织股东大会。公司全

体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条公司股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范

围内行使职权。

公司不得通过授权的形式由董事会或者其他主体代为行使股东大会

的法定职权。股东大会授权董事会或者其他主体代为行使其他职权的，

应当符合法律法规、证券交易所相关规定及《公司章程》、《股东大会议

事规则》等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。

第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大

会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股

东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东

大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国

证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

第五条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意

见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、

本规则和《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

三（）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东大会的召集

第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大

会。

第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董

事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公

司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股

东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5

日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应

当说明理由并公告。

第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书

面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》

的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的

书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5

日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事

会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作

出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,

监事会可以自行召集和主持。

第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会

请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会