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经贸
北方
Earnout支付法防范商誉减值吞噬利润研究
———以蓝色光标为例
焦艺
（赣南师范大学，江西赣州341000）
购方签订业绩补偿协议，要求被并购方对标的资产
，，
摘要：近年来A股市场因并购对赌失败积聚了巨额商誉
一定年限的业绩做出保证，并承诺当业绩未完成
减值风险逐渐暴露。在A股上市公司纷纷商誉爆雷吞噬利
时做出补偿。
，
润的情况下Earnout支付法的账务处理方式能够有效防止
商誉减值吞噬利润。现以蓝色光标跨境并购WeAreVeryEarnout支付法，也被作盈利能力支付计划
SocialLimited为例，研究其是如何利用Earnout支付法防范安排，或者或有延期支付。其来源于美国的并购交
商誉减值给利润带来的冲击的。易，是对购买方支付的收购对价的特殊的定价机制
关键词：Earnout支付法；商誉减值风险；蓝色光标
。
约定，是一种延期且或有的支付方式Earnout支付
中图分类号：F275文献标识码：Ａ
文章编号：1005-913X（2020）03-0067-04法下，并购方不再是一次性支付一个固定购买价，而
是采用“固定支付+或有对价”的方式进行分期支
一、引言付。并购方先支付部分价款，剩下部分的购买价格
近年来，业绩补偿制度成为了上市公司并购重并不确定，需依据被并购方未来一定时期业绩等
组的“标配”，尤其是需要证监会审核的交易。据统
。
条件表现来计算支付传统业绩补偿制度与Earnout
，
计2018年有98%的A股上市公司重大资产重组的对比见表1。
项目中包含业绩补偿协议。与此同时，业绩承诺未三、案例介绍
达标率也呈现逐年上升的态势，2013年未达标率约（一）蓝色光标简介
为11%，而至2018年，该比例增长近四倍。如此大北京蓝色光标品牌管理顾股份有限公司（以
规模的业绩对赌失败，直接导致了A股商誉减值规下简“蓝色光标”）成立于1996年，2010年在深圳
模从2014年的33.41亿元一路飙升至2018年的（股票代码：
证券交易所创业板上市300058）。蓝色
传统
1473亿元，平均增长率达179.41%。这表明，光标是一家在大数据和社交网络时代为企业智慧
的业绩补偿制度虽然是一种风险防范的手段，但实经营赋能的数据科技公司。其与旗下子公司的主要
际上，并没有起到保护并购主体的作用，在业绩承
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