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证券公司参照公募基金运作的大集合产品转型为私募资产管理计划方案和要点
一、转型背景与目标
当证券公司参照公募基金运作的大集合产品(简称“大集合产品”)再次面临存续期届满的问题,未取得公募基金管理业务牌照的证券公司(含证券公司经营证券资产管理业务的子公司)只能通过暂时延长存续期限、合同终止及产品清算、变更注册为有关联关系的基金公司旗下的公募基金产品、转型为私募资产管理计划(简称“私募资管计划”)等方式解决,详见笔者此前撰写的《证券公司参照公募基金运作的大集合产品存续期届满,该何去何从?》一文。其中,将大集合产品转型为私募资管计划可以在一定程度上有效维持管理规模,增加存量客户粘性,更符合证券公司自身的利益。
二、法律法规与监管依据
1、《中华人民共和国证券投资基金法》(2015修正);
2、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(银发〔2018〕106号);
3、《公开募集证券投资基金运作管理办法》(证监会令第104号);
4、《证券公司大集合资产管理业务适用〈关于规范金融机构资产管理业务的指导意见〉操作指引》(证监会公告〔2018〕39号);
5、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法(2023)》(证监会令第203号);
6、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定(2023)》(证监会公告〔2023〕2号);
7、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》(证监会公告〔2016〕13号);
8、《关于发布〈证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法〉的公告》(中基协发〔2023〕15号);
9、《关于发布〈集合资产管理计划资产管理合同内容与格式指引〉等自律规则的公告》(中基协发〔2023〕26号)。
三、转型前后产品比较
四、转型准备
(一)内部评估
1、产品评估
对存量大集合产品的管理规模、投资范围、投资策略、业绩表现、投资者结构等要素进行全面梳理,充分评估大集合产品转型为私募资管计划的难易程度(例如,假设某大集合产品的份额持有人超过1000人,如何在短期内压降到200人以下),分析转型方案的优势与潜在风险点,为后续转型决策提供依据。
2、客户评估
对现有大集合产品份额持有人进行分析,筛选出其中可能满足转型后的私募资管计划合格投资者标准的客户,充分评估客户流失的风险。
(二)监管沟通
鉴于大集合产品转型为私募资管计划并非基金变更注册,无需按照《公开募集证券投资基金运作管理办法》的规定向中国证监会提出变更注册事项的申请。但是,考虑到涉及众多份额持有人的利益,管理人需要提前与监管机关沟通转型事宜。
(三)人员培训
组织相关业务人员参加私募资产管理业务培训,学习法律法规和监管政策、运作流程、风险管理要点等知识,提升团队专业能力;避免因对前后两种产品的监管要求不熟悉而导致的合规风险和操作风险。
(四)系统改造
升级或改造私募资产管理业务系统,进行必要的系统测试,确保满足转型后的私募资管计划在份额登记、估值核算、投资交易、风险监控、信息披露等方面的技术要求。产品转型成功后,管理人应及时将原大集合产品的相关数据和业务流程切换至私募资产管理业务系统。
五、转型方案设计
(一)产品要素调整
1、运作方式
转型为私募资管计划后不得公募化运作:不得公开或向不特定对象宣传推介、不得向非合格投资者募集、合格投资者累计不得超过200人限制。
2、产品类型调整
明确转型后的私募资管计划的产品类型,如权益类、固定收益类、混合类、期货和衍生品类等,根据定位重新优化投资策略。
3、投资范围与限制优化
根据私募资管产品的监管要求和市场环境,合理调整投资范围,细化投资比例与限制,确保投资组合的合规性和风险可控性,确保符合私募资管计划投资限制(如单一标的集中度、非标准化资产的比例等)。
4、产品规模与存续期规划
结合市场需求,合理确定转型后的私募资管计划的规模上限和存续期限。
5、估值与核算方法变更
按照适用于私募资管计划的估值核算规范,调整产品的估值方法和频率,确保资产估值的准确性和及时性。同时,优化业绩核算和业绩报酬计提方式。
(二)投资者适当性管理
重新梳理合格投资者名单,按照私募资管计划合格投资者标准,对投资者进行尽职调查和风险评估,确保投资者与转型后的私募资管计划风险等级相匹配,签署风险揭示书并留存记录。
合格投资者的标准参见《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定(2023)》第三条规定。合格投资者投资于单只固定收益类资产管理计划的金额不低于30万元,投资于单只混合类资产管理计划的金额不低于40万元,投资于单只权益类、期货和衍生品类资产管理计划的金额不低于100万元。资产管理计划投资于《管理办法》第三十八条第(五)项规定的非标准化资产的,接受单个合格投资者参与资金的金额不低于100万元。
对于不符合要求的投资者,提供合理的
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