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证券投资者适当性管理监管要点与合规风险防控建议

2007年以来，我国已经在部分市场、产品和业务中陆续实行了适当性管理。自2016年12月以金融投资者保护为目的的《证券期货投资者适当性管理办法》（以下简称：《适当性管理办法》）颁布以来，尤其是2020年新《证券法》明确证券公司适当性管理义务与证券监督管理机构监管权力后，证券投资者适当性管理在证券公司合规内控管理中的地位日益凸显，同时也成为证监会、交易所监管关注的重点，成为历年监管处罚的重要事由之一。本文从梳理证券投资者适当性管理主要监管规则出发，结合监管规则要求的证券公司客户适当性管理职责义务与2024年有关适当性管理监管处罚案例情况，阐述证券投资者适当性管理监管要点，提出合规风险防控建议。

一、证券投资者适当性管理监管规则与证券公司主要义务

（一）证券投资者适当性管理监管规则简介

2016年12月证监会发布的《适当性管理办法》是我国市场首部专门规范证券期货市场投资者适当性管理的部门规章，完善了适当性管理的制度体系，统一了适当性管理的基本标准。它强调了“卖方有责，买者自负”的思想，强化了机构义务，明确向投资者销售产品或提供服务的机构的行为准则，要求经营机构在销售产品或提供服务过程中，全面了解投资者情况，深入分析产品或服务信息。其发布具有重大意义，有助于资本市场的健康稳定发展，约束经营机构短期利益冲动，减少不适当销售等行为。增强了投资者保护，尤其是中小普通投资的权益保护，让投资者尤其是中小投资者感受到市场的规范和保护，增强市场信心。2020年与2022年《适当性管理办法》先后进行了两次修正，主要是基于必威体育精装版《证券法》与《期货和衍生品法》发布，增加法律的援引，上升为对法律规定的执行落实，更具权威性。

此后，中证协、各证券交易场所、全国人大等陆续发布了或更新修订了有关适当性管理法律、监管规则、自律规律，及业务指引或通知关，监管规则体系中包括科创板、北交所等市场、债券市场等一些特殊适当性要求。笔者搜集了现行主要的且较为重要的监管规则，按时间先后顺序，包括如下2017年，中证协发布《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，此在《适当性管理办法》的基础上细化了对证券公司的义务要求，具有较强的业务指导意义，上交所发布《上海证券交易所投资者适当性管理办法（2017修订》）等；2019年12月，《证券法》发布，从专门法律层面明确新增证券公司的适当性管理义务与罚则；2022年，上交所发布《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》，修订并发布了《上海证券交易所会员管理业务指南第1号——投资者适当性管理》；2023年,《北京证券交易所投资者适当性管理办法》《北京证券交易所投资者适当性管理业务指南》发布，深交所发布《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2023年修订）》等。

（二）证券公司客户适当性管理主要职责义务

笔者仅基于证监会与中证协发布的必威体育精装版监管规则内容，总结梳理了证券公司及从业人员的主要职责义务和行为红线。《适当性管理办法》明确经营机构建立健全适当性管理制度流程与体制机制，应当制定并严格落实与适当性内部管理有关的限制不匹配销售行为、客户回访检查、评估与销售隔离等风控制度，以及培训考核、执业规范、监督问责等制度机制，不得采取鼓励不适当销售的考核激励措施，确保从业人员切实履行适当性义务。总体来说，主要包括如下几个方面：

1、全面了解并搜集投资者信息，要求按照监管规则要求了解的必须项目，并审慎、全面的程度，且要不断跟踪、更新。

2、投资者分类分级管理，要求按照监管明确的分类标准，将投资者分为“专业投资者”与“普通投资者”，并细化分类如金融机构、高净值机构、专业自然人等，将普通投资者按照收入来源、资产状况、债务、投资知识和经验、风险偏好、诚信状况、投资目的等评估维度，细分其风险承受能力等级，一般为五级。

3、产品与服务分级管理，根据产品或服务的流动性、到期时限、杠杆水平、结构复杂性、本金损失可能性等划分风险等级，一般为R1（低风险）至R5（高风险）等五级。

4、适当性匹配与销售管理，按照既定规则和流程将合适的产品或服务销售给适格的投资者，销售人员不得为了达到特殊目的故意干预系统匹配结果。普通投资者仅能购买风险等级等于或低于其风险承受能力的产品，但是普通投资者主动购买高风险产品时，经营机构在确认其不属于风险承受能力最低类别的投资者后，须履行特别程序（双录、书面警示、额外风险揭示）等。

5、风险揭示与告知义务，向普通投资者销售高风险产品时特别程序，需有专门工作程序（如单独风险提示页、双录确认、合规人员见证）。在风险揭示告知环节，需要关注风险揭示文件需以**加粗、颜色标注**等显著方式呈现关键风险条款，并由投资者签字确认。

6、特殊业务客户回访机制，比如对普通投资者购买高风险产品或服务