深圳-竞天公诚-诉讼-笔试题目-190615(2).pdf

笔试题目

（1）2014年6月21日，刘备、关羽、张飞在益州成立蜀中电子商务有限公

司（“公司”），注册资本为500万元，其中刘备以现金出资300万元，占

60%股权；关羽以一台赤兔牌汽车作价100万元出资，占20%股权；张飞以一

层办公楼作价100万元出资，占20%股权。公司不设董事会和监事会，刘备任

执行董事兼总经理（公司法定代表人为执行董事）。

（2）张飞用以出资的办公楼自公司成立之日起即交付公司使用，但一直未办理

不动产变更登记。2015年2月1日，公司起诉张飞，要求7日内办理不动产

变更登记。

（3）2014年6月25日，公司聘请益州广告装饰有限公司为公司外墙安装招

牌，安装款为10万元，公司以一张经益州银行承兑的汇票背书转让予益州广

告装饰公司，并附条件“益州广告装饰公司完成全部安装工作之日起，背书转

让生效”。益州广告装饰有限公司收到汇票后，背书转让予益州五金有限公司

以支付材料款。2014年7月2日，益州广告装饰公司工作人员在安装广告

牌过程中，因操作不慎，致使一金属制工具跌落，砸中路人甲的脚趾导致骨折。

路人甲起诉公司和益州广告装饰有限公司，要求连带赔偿其损失。公司因此事，

根据双方承揽合同约定解除与益州广告装饰有限公司之间的承揽合同，并要求

返还已付安装款。2014年7月10日，汇票已届付款期，益州五金有限公司提

示付款遭拒绝，向公司行使追索权，公司以背书条件未成就为由拒绝付款。

（4）2014年8月1日，公司为资金周转需要，将赤兔牌汽车以80万元出卖

予自然人乙，当日办理了过户，约定三日后正式转交给乙。后丙得知公司售车

一事后，便主动登门拜访，表示该车非同一般，其愿以150万元购入此车。刘

备大喜，当即表示同意出售给丙，并交付汽车予丙。

（5）根据《电子认证服务管理办法》的规定，申办电子认证服务许可，注册资

本应不得低于3000万元。公司为申办电子认证服务许可，需新增注册资本2500

万元。为此，公司于2015年3月5日召开了第二届第三次股东会临时会议

并形成了决议：

a)为了申办电子认证服务许可，符合国家规定的电子认证服务机构注册资本不

低于人民币3000万元的条件，同意公司增资扩股2500万元，增资扩股后注

册资本为3000万元；

b)同意各股东按原出资比例负责增资，其中刘备按60％的比例；关羽和张飞各

按20%比例增资。

c)各股东自己出资或引入新股东出资，完成所负责的增资数额,引入的新股东本

届股东会予以确认；

d)出资形式严格按照《公司法》的有关规定执行；

e)以3月25日为最后增资缴付期限，各股东负责的增资交公司指定的会计

师事务所验资；

f)股东如不能按时完成承诺的筹资数额，未能实现部分自动放弃认缴权，由其

他股东优先认缴，其他股东不再认缴的部分，由执行董事负责引资完成。

因得知刘备欲引入公司新总经理诸葛亮增资，关羽对该决议第三条，即引入

新股东出资表示反对，主张其他股东不能认缴的部分应由自己优先认缴。但是该

决议形式上合法通过。2015年3月10日，关羽以律师函的形式向刘备、张飞

提出第二届第三次股东会决议第三条内容侵犯其合法权益，要求撤销决议第三

条。根据关羽的提议，公司于2015年8月15日召开了第二届第四次股东

会临时会议，但是该争议事项未能得到解决，此次股东会只形成了会议纪要，

未形成股东会决议。在公司第二届第三次股东临时会决议规定的期限内，公司

原三位股东均未履行增资缴付义务。

2015年9月30日，公司召开第二届第五次股东会会议，经过代表2／3

以上表决权的股东通过形成决议，同意以吸收合并的方式将公司与益州电子销

售有限公司（“销售公司”）合并，合并后销售公司解散，关羽表示反对。销

售公司注册资本为2500万元，由刘备出资1000万元、诸葛亮出资1200万

元和张飞出资300万元设立。

经协商无果，关羽向法院对提起诉讼，列公司、刘备、张飞和销售公司为被

告。关羽认为，公司不顾其反对，强行通过公司股东会决议，剥夺了其对新增资

本的优先认缴权。公司和刘备、张飞为了达到剥夺其对新增资本优先认缴权的目

的，安排了一个通过吸收合并方式进行增资的方案。通过如此操作，不但非法

剥夺了其对刘备、张飞不能认缴的增资享有的优先