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略论上市公司信息披露制度的完善

略论上市公司信息披露制度的完善信息披露是投资者了解上市公司、证券监管机构监管上市公司的主要途径，信息披露制度是各国证券法律制度的重要原则。在我国，上市公司[①]受《公司法》和《证券法》的双重规制，信息披露在这两个法律中均有所要求。圆满的是，当前我国的各上市公司屡屡违规，内幕交易、操纵市场行为不断发生，广阔中小投资者往往成为证券交易的最终牺牲品。因此，笔者想就信息披露制度原理，结合有关事实、案例，探究中国证券市场信息披露不标准的现状、缘由，并针对现有的信息披露制度及其监管中存在的问题提出积极对策。

一、信息披露制度概述

1、涵义

信息披露制度，也称公示制度、公开披露制度，是上市公司为保障投资者利益、承受社会公众的监视而依照法律规定必需将其自身的财务变化、经营状况等信息和资料向证券治理部门和证券交易所报告，并向社会公开或公告，以便使投资者充分了解状况的制度。它既包括发行前的披露，也包括上市后的持续信息公开，它主要由招股说明书制度、定期报告制度和临时报告制度组成。

信息披露制度是证券法“三公”原则[②]中“公开原则”的详细要求和反映，也是证券监管的重要方式，美国的LouisD.Brandeis在其著作“OtherPeople’sMoneyHowtheBankersUseIt”（1933）中提到“公开原则被推崇为医治社会和企业弊病的良药。如同太阳，是最正确的消毒剂；如同电灯，是最有效的警察”[③]。信息披露制度保障了交易的安全，维护着投资者的信念，也维持了证券市场的稳定秩序。

2、起源

上市公司信息披露制度是证券市场进展到肯定阶段，相互联系、相互作用的证券市场特性与上市公司特性在证券法律制度上的反映[④]。世界各国证券立法莫不将上市公司的各种信息披露作为法律法规的重要内容，信息披露制度源于英国和美国。

英国的“南海泡沫大事”（SouthSeaBubble）导致了1720年“诈欺防止法案”（BubbleActof1720）的出台，而后1844年英国合股公司法（TheJointStockCompaniesAct1844）中关于“招股说明书”（Prospectus）的规定，首次确立了强制性信息披露原则（ThePrincipleofCompulsoryDisclosure）。

但是，当今世界信息披露制度最完善、最成熟的立法在于美国。它关于信息披露的要求最初源于1911年堪萨斯州的《蓝天法》（BlueSkyLaw）[⑤]。1929年华尔街证券市场的大阵痛，以及阵痛前的非法投机、欺诈与操纵行为，促使了美国联邦政府1933年的《证券法》和1934年的《证券交易法》的公布。在1933年的《证券法》中美国首次规定实行财务公开制度，这被认为是世界上最早的信息披露制度。

3、经济学的理论依据

证券法将披露公司信息作为上市公司的法定义务，其法理根底之一是上市公司信息与其股票的市场价格之间有严密的联系；从经济学上看，它有一个近年来被各国证券法学界广泛认可的金融理论，即“有效资本市场假设”理论（EfficientCapitalMarketHypothesis，简称ECMH）。“这一理论的最重要奉献在于它作为一个描述性理论，说明了宏观、微观及上市公司层面的财务信息（包括任何影响金融指标的信息）的披露与证券价格之间的关系。它建立了一个分析系统，让人们在该系统所设定的框架内，对股票价格本身的合理性、股票价格与信息披露和市场上其它各种因素的关系进展进一步的讨论，从而得出自己的结论[⑥]”。

有效资本市场理论假设将市场分为三种形式的有效市场，即弱效率市场、中强效率市场和强效率市场。“在弱效率市场中，价格仅反映证券以前的价格信息；中强效率市场，价格反映全部公开的信息；强效率市场，价格反映全部公开的和内部的信息[⑦]”。也就是说，信息披露越充分、越完全的市场，其效率程度越高；而效率正好是经济、投资、证券治理所追赶的共同目标。在抱负的观念中，证券监管部门力图使证券市场成为强效率市场，但在现实中是达不到的。即使如美国般对信息披露要求严格的国家，其主要证券市场也只是弱效率的；而中国的证券市场，处处充满着违规信息披露的上市公司，根本无效率可言。所以，分析中国上市公司信息披露的现状，讨论加强信息披露监管的对策，促进有效证券市场的形成，正是我们目前要做的工作。

二、当前我国上市公司信息披露不标准的现状

虽然，我国证券市场进展十年多[⑧]来，已逐步向标准化、法律化进展，信息披露制度也已建立较为完整的体系；但是“上市公司在信息披露中仍存在不少违规行为，散布虚假信息、隐匿真实信息或滥用信息操纵市场、欺诈投资者、转嫁风险的现象时有发