职问礼包-通商实习生笔试题.pdf

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笔试题：

一、若某有限责任公司（非一人公司）发生对外股权转让，请说明工商变更登记是否影

响股权转让的效力？若否，请分析并说明股权转让于何时可以被认定为已经完成。

二、A公司原系一家国有控股有限责任公司，后以2016年6月30日作为审计评估基准

日，整体变更为股份有限公司，并于2017年8月20日取得股份公司设立登记营业执照。为

进行国有企业混改，A公司以2017年6月30日作为审计评估基准日引入战略投资者及实施

员工持股计划，其中引入战略投资者通过协议增资方式进行，以每股1.9元价格增资入股，

入股后战略投资者合计持有公司1000万股股份，并于2017年11月30日前出资到位；员工

持股计划通过设立合伙企业作为员工持股平台增资入股A公司方式进行，员工以每股1.3

元价格增资入股，入股后员工持股平台合计持有4000万股公司股份。并于2018年1月20

日前出资到位。2017年10月31日战略投资者、员工持股平台及A公司原股东签署增资协

议，并约定增资协议签署之日战略投资者及员工持股平台即成为A公司股东，并以其持有

股份享有相应股东权利。2018年3月1日，A公司召开年度股东大会并作出决议，2017年

度A公司经审计净利润为3,200万元，全部分配给除员工持股平台外其他所有股东。目前A

公司计划以2017年12月31日作为基准日申请上海证券交易所主板上市。

问题：请针对上述案例说明存在的相关法律问题及解决建议。

三、X公司设立于2003年，因发展势头良好，2008年度资产总额达到10亿人民币，

并于当年在深圳证券交易所主板挂牌上市，其控股股东自然人A持有X公司60%股份。

2009年至2012年，因自然人A决策失误，导致X公司运营情况不良，连续大额亏损，

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2012年度X公司资产总额下滑至7亿人民币。自然人B知悉X公司业绩不佳，有意予以收

购。2013年3月，自然人B经与自然人A协商一致，通过协议收购方式收购A所持X公

司40%的股份。2013年6月，X公司40%股份过户至B名下。

此后X公司在几年内迅速扭亏为盈，2015年资产总额达到23亿人民币。2016年7月，

X公司计划转型环保业务，拟收购B控股的环保企业W公司。W公司有3名股东，其中控

股股东B（持股60%）和第二大股东C（持股25%）均为境内自然人，第三大股东D系美

国人。W公司2015年度的资产总额为12亿人民币。

X公司于2016年10月1日公告重大交易事项并申请停牌。此后经各方协商一致，X公

司2016年12月31日公告交易方案。根据重组方案，W公司100%股权的收益法估值为10

亿元人民币，X公司拟以8亿人民币价格购买W公司75%股权，其中向B发行价值6亿人

民币的股份收购其所持W公司60%股权，向D支付价值2亿人民币的美元收购E持有的W

公司15%股权。C所持W公司25%股权仍由其持有。前述交易于2017年6月完成全部内

外部审批程序并实施完毕。

问题：

（1）请说明B取得X公司40%股份后，是否成为X公司的实际控制人，并请分析原因。

（2）如果X公司仅发行股份收购B持有的W公司20%股权，该交易是否需符合《上市

公司重大资产重组管理办法》关于重大资产重组的相关规定，并分析原因（该假设

仅适用于该小题）。

（3）请说明X公司收购W公司75%股权是否构成重组上市（即“借壳上市”，下同），