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第七章

第七章

企业并购业务

企业并购业务

第一节企业并购业务概述

企业并购的概念

企业并购的动因

投资银行在企业并购中的作用

投资银行并购业务的收费

一、企业并购的概念

一、企业并购的概念

企业并购的含义：兼并和收购（Mergersand

Acquisitions简称MA）往往是作为一个固

定的词组来使用，简称并购。西方公司法中，

把企业合并分成吸收合并、新设合并和购受控

股权益三种形式

吸收合并，即兼并。是指两个或两个以上的公

司合并中，其中一个公司因吸收了其他公司而

成为存续公司的合并形式。

新设合并，又称创立合并或联合，是指两个或

两个以上公司通过合并同时消亡，在新的基础

上形成一个新设公司。

购受控股权益，即收购。是指一家企业购受另

一家企业时达到控股百分比股份的合并形式。

兼并与收购的区别

兼并是兼并企业获得被兼并企业的全部业务和

资产，并承担全部债务和责任。被兼并企业作

为经济实体已不复存在；而收购企业则是通过

购买被收购企业的股票达到控股，被收购企业

的经济实体依然存在。兼并以现金购买、债务

转移为主要交易条件，收购则是以所占有企业

股份份额达到控股为依据，实现对被收购企业

的产权占有的。兼并范围较广，而收购一般发

生在股票市场中，被收购企业的目标一般是上

市公司。兼并发生后，其资产一般需要重新组

合、调整；而收购是以股票市场为中介的，收

购后，企业变化形式比较平和。

兼并和收购实质上都是一个公司通过产权交易

取得其他公司一定程度的控制权，

二、企业并购的动因

二、企业并购的动因

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获得规模效益。企业并购可以获得企业所需

要的资产，实行一体化经营，达到规模经济

。

降低进入新行业和新市场的障碍。

降低企业经营风险。

获得科学技术上的竞争优势。

并购可以获得经验共享和互补效应。

并购可以实现财务经济。

有利于进行跨国经营。

满足企业家的内在需求。

收购低价资产。

三、投资银行在企业并购中

三、投资银行在企业并购中

的作用

的作用

投资银行为并购企业提供的服务:寻找合适的并购

机会与目标公司。以企业的财务顾问身份，全面

参与并购活动的策划。估价目标企业，提出“公平

价值”的建议并根据市场情况物色收购对象。与目

标公司大股东和董事等接触，洽谈收购条款，或

者选择在市场上公开标购和全面收购等。

投资银行为目标企业提供的服务：监视潜在的收

购公司，对可能的收购目标提供早期的警告，并

协助目标公司进行整顿，制定有效的防御策略。

针对善意收购，对收购建议做出评价。针对敌意

收购，制定反收购策略。

四、投资银行并购业务的收费

四、投资银行并购业务的收费

前端手续费（FrontEndFee）。

成功酬金，有以下三种主要的计费方式

：（1）固定比例佣金（2）累退比例

佣金（3）累进比例佣金。

合约执行费用。

第二节企业并购与反并购的形式

企业并购的主要形式

企业反并购的主要形式

企业并购的主要形式

从行业角度划分：横向并购，纵向并购，混合

并购

按支付方式划分：现金支付，股票支付，混合

支付

按融资渠道划分：杠杆收购，非杠杆收购

从收购企业的行为来划分：善意收购，敌意

收购，“狗熊拥抱”

根据收购人在收购中使用的手段划分：要约收

购，协议收购

企业反并购的主要形式

建立合理的股权结构

在公司章程中设置反收购条款

提高收购成本

防御性公司重组

寻求股东和外部的支持

采取针锋相对的策略

第三节投资银行参与并购

的主要环节

公司战略分析

目标公司选择投资银行的特点

目标公司估价及出价

并购实施

并购后的整合

第四节企