深圳-金杜-跨境争议-190615(1).pdf

实例考察题目

2013年12月，位于中国南部某省的一家疏浚工程企业A公司与某集团旗

下注册地位于中国东部某省X岛的B船厂签订《船舶建造合同》（下称“合

同”），主要约定如下：

1.由B船厂承建A公司定做的一艘海工船“河海100”；

2.B船厂应于合同生效之日起24个月内向A公司交船；

3.“河海100”总造价3亿元人民币，A公司应根据工程进度分6期12笔

向B船厂支付进度款，逾期支付的按约定利率计算违约金；

4.“河海100”的主体结构须在B船厂厂区内完成，建造期内该船所有权

归B船厂所有，其风险由B船厂承担；

5.在B船厂向A公司交船前，A公司向B船厂支付的全部款项具有预付性

质；问

6.A公司逾期付款超过1个月，则交船期相应顺延，并视为合理顺延；

7.由A公司指派第三方监造组在“河海100”达到开工状态时进场监造；

8.合同生效后，B船厂应及时向A公司提供“河海100”的工期计划表、

生产计划表并报告月度计划完成情况；

职

9.因该合同产生的一切争议，双方均有权在合同的实际履行地有管辖权的

海事法院提起诉讼，由败诉方承担诉讼费用。

2014年5月，B船厂向A公司发出《船舶建造合同生效通知》，确认合

同于当日生效。随后，B船厂向A公司提供了工期计划表，计划“河海100”

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于2014年5月开工、2015年7月入坞、11月出坞、2016年5月达至交船状

态。

在合同履行前期，A公司依约支付第1期第1笔进度款，随后B船厂因内

部管理等问题多次推后工期计划表中的开工日期。根据A公司主张，因其资金

紧张且对B船厂的建造能力缺乏信任，自第1期第2笔款项开始即出现付款逾

期，B船厂均及时向A公司送达催款函。

由于双方的不同困难，A公司与B船厂于2016年11月签署《补充协

议》，一致同意将交船期推迟至2017年3月。截至目前，第4期第2笔款项支

付条件已于2018年1月成就，A公司仅将前2期款项合计2亿元支付完毕，

最后支付日期为2017年6月8日，逾期天数累计已达600余天。

相较最初安排，“河海100”工期已严重拖延。“河海100”实际于2015

年7月开工、12月入坞、2017年11月出坞，目前工程进度仅达70%左右，

问

处于停工状态，船坞上已无施工人员。另据A公司驻场监造组反馈，B船厂的

人力目前全部投入在其他在建船舶上，短期内“河海100”没有动工迹象。

经A公司调查，B船厂自2017年下半年开始出现多宗劳资纠纷，并向多

家金融机构抵押其名下的大型船坞等机械设备，融资金额高达3亿元人民币。

职

同时，具可靠消息，B船厂上级单位某集团正在与当地政府和法院商讨进入破

产清算或重整的可行性，如某集团于一年内进入破产程序，B船厂很可能被一

并纳入该程序中。

此外，B船厂一直对外界宣称其名下有X岛与Y岛两个造船基地，其中X

岛有1#~10#共10座船坞，Y岛仅有11#、12#共2座船坞。根据造船行业惯

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例，船厂有权指定建造船坞。“河海100”于B船厂位于X岛的基地举行开工

仪式后即被拖至Y岛的11#船坞进行建造。一直以来，A公司和监造组均认为

Y岛基地为B船厂的一部分。但A该公司近期无意间发现Y岛注册有B船厂

的全资子公司C船厂，而用于建造“河海100”的大型船坞等机械设备均登记

在C船厂名下，“河海100”的项目经理在开工时亦为C船厂的雇员。

为推进“河海100”的工程进度，A公司已于B船厂沟通寻求解决方案。

B船厂表示其确实缺乏现金，愿意继续合作关系，但坚持认为其在合同履行中

不存在任何过错，A公司