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股份有限公司合并合同协议

甲方：[甲方公司名称]

法定代表人：[甲方代表姓名]

地址：[甲方公司地址]

联系方式：[甲方联系电话]

乙方：[乙方公司名称]

法定代表人：[乙方代表姓名]

地址：[乙方公司地址]

联系方式：[乙方联系电话]

鉴于甲方和乙方均为依法设立并有效存续的股份有限公司，为实现资源整合、优化产业布局、提升市场竞争力，双方经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规的规定，就双方合并事宜达成如下协议：

一、合并方式

1.甲乙双方同意以吸收合并的方式进行合并，即甲方吸收乙方，乙方解散并注销法人资格，甲方存续。

2.合并完成后，甲方将承接乙方的全部资产、负债、业务、人员及其他相关权益和义务。

二、合并基准日

双方确定本次合并的基准日为[具体日期]。自合并基准日起，双方的资产、负债、权益等将按照本协议的约定进行整合和调整。

三、资产与负债的承继

1.资产承继

甲方将承接乙方在合并基准日的全部资产，包括但不限于固定资产（如土地、房产、机器设备等）、流动资产（如货币资金、应收账款、存货等）、无形资产（如专利、商标、著作权等）以及其他各类资产。

双方应在合并基准日后[具体时间]内，共同完成资产的交接工作，包括但不限于资产清单的核对、产权证书的变更登记等手续。

2.负债承继

甲方将承担乙方在合并基准日的全部负债，包括但不限于银行贷款、应付账款、其他应付款项以及或有负债。

乙方应在本协议签订后的[具体时间]内，向甲方提供详细的负债清单及相关债务合同资料。对于已知负债，双方应共同制定债务处理方案，并通知债权人。对于或有负债，若在合并后因乙方原因导致甲方遭受损失，乙方原股东应按照其持股比例向甲方承担赔偿责任。

四、人员安置

1.乙方员工的劳动关系将按照国家法律法规及相关政策规定进行处理。自合并基准日起，乙方员工将整体转移至甲方，甲方将承接乙方与员工签订的劳动合同，并继续履行原劳动合同约定的权利和义务。

2.对于因合并可能涉及的员工岗位调整，甲方应提前制定合理的安置方案，并与乙方员工进行充分沟通。在同等条件下，优先考虑乙方员工在甲方内部的岗位安排，保障员工的合法权益。

3.甲方应按照国家规定为乙方员工接续社会保险关系，确保员工的社保权益不受影响。

五、股份处理

1.乙方股东持有的乙方股份，将按照双方协商确定的换股比例转换为甲方股份。具体换股比例为[X]股乙方股份换取[X]股甲方股份。

2.换股工作将在合并完成后的[具体时间]内完成。甲方应按照相关法律法规及证券监管部门的要求，办理股份变更登记手续，确保乙方股东顺利成为甲方股东。

3.在换股过程中，涉及的税费按照国家法律法规的规定由双方各自承担。

六、债权债务的处理

1.双方应在本协议签订后的[具体时间]内，共同发布合并公告，通知债权人。债权人自接到通知之日起[规定天数]内，未接到通知的自公告之日起[规定天数]内，有权要求乙方清偿债务或者提供相应的担保。

2.对于乙方在合并基准日之前已签订的合同、协议等法律文件，在合并完成后，由甲方继续履行相关权利和义务。甲方应及时通知合同相对方关于合并的事宜，并确保合同的顺利履行。

七、公司治理

1.合并完成后，甲方的公司章程将根据合并的实际情况进行修订。修订后的公司章程应符合法律法规及证券监管部门的要求，并保障各方股东的合法权益。

2.甲方的董事会、监事会等治理机构将根据公司章程的规定进行调整和充实。乙方原股东有权按照其在甲方的持股比例，提名董事、监事候选人，参与甲方的公司治理。

3.双方应共同配合，完成合并后公司治理结构的调整和完善工作，确保公司的正常运营和决策的科学、民主。

八、必威体育官网网址条款

1.双方应对在本协议的签订及履行过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、财务信息、员工信息等予以必威体育官网网址。未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露或使用对方的必威体育官网网址信息。

2.本条款的必威体育官网网址期限为自本协议生效之日起[具体年限]。在必威体育官网网址期限届满后，双方仍应对知悉的必威体育官网网址信息承担必威体育官网网址义务，直至该等信息被合法公开。

3.若一方违反本必威体育官网网址条款的约定，应向对方支付违约金[具体金额]。如违约金不足以弥补对方损失的，违约方还应继续赔偿对方的全部损失。

九、违约责任

1.若一方违反本协议的任何约定，应承担违约责任，向对方支付违约金[具体金额]。如违约金不足以弥补对方损失的，违约方还应继续赔偿对方因违约行为而遭受的全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失、可得利益损失、律师费、诉讼费、差旅费等。

2.若因不可抗力等不可预见、不可避免且不可克服的客观原因导致一方无法履行本协议的部分或全部义务，该方不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明文件。在不可抗力事件影响消除后的合理时间内，双方应协商继续履行本协议