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代理并购与投资业务管理办法

第一章总则

第一条为规范代理并购与投资业务，促进业务健康

发展，根据有关法律法规、监管要求以及我行《银行金

融资产服务业务管理基本规定》（x规章

〔2014〕173号）等相关制度，制定本办法。

第二条本办法所称并购，是指境内并购方企业通过

受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务

等方式，参与目标企业经营、收购目标企业资产、合资

新设企业等交易行为。并购可在并购方与目标企业之间

进行，也可由并购方通过其专门设立的全资或控股专门

子公司进行。并购方（含专门子公司，下同）企业与并

购目标企业构成并购交易的主体双方。

第三条本办法所称代理并购与投资业务，是指我行

综合运用投资银行服务手段，为并购交易主体提供代理

投资产品或服务，用于直接或间接支付并购交易价款、

费用的代理投资业务，包括理财投资或代理销售并购投

资工具等。其中，并购投资工具是合作机构设立的以参

与并购交易为目的的各类投资工具。并购投资工具为并

购方企业提供融资直接或间接支付并购交易价款，或者

在并购交易中与并购方企业共同投资并购目标企业，最

终通过融资方偿付本金收益、股权或投资工具份额转让

等方式退出并获得收益。并购投资工具包括信托计划、

资产管理计划、并购基金等各类以并购投资为目的的投

资工具。

按照《金融资产服务业务管理基本规定》（x规章

〔2014〕173号）代理投资业务分类标准，代理并购与

投资业务分为非标准化与标准化代理并购与投资业务。

第四条标准化代理并购与投资业务，按照《金融资

产服务业务管理基本规定》（x规章〔2014〕173号）

标准化代理投资业务管理的相关规定执行，不适用于本

办法。标准化代理并购与投资业务中如附带回购条款保

障投资本金收益的，需比照非标准化代理并购与投资业

务管理。

第五条开展代理并购与投资业务应遵循“依法合规、

风险可控、受托尽责、促进发展”的原则。

第六条本办法适用于我行境内各分支机构，以及集

团并表管理的各控股附属机构。

第二章部门职责分工

第七条投资银行部门是我行代理并购与投资业务

的业

务管理部门，负责代理并购与投资业务客户营销、尽职

调查、交易结构设计和业务创新组织工作。

第八条代理并购与投资业务其他相关部门按照《金

融资产服务业务管理基本规定》（x规章〔2014〕173

号）、《法人客户信用与代理投资业务存续期管理规定》

（x规章〔2014〕241号）等相关制度对代理投资业务

相关部门职责分工的管理规定，履行相应的管理职能。

第九条代理并购与投资业务中，与我行合作设立并

购投资工具的合作机构需按照《金融资产服务业务合作

机构管理办法》（x规章〔2014〕181号）规定执行，纳

入我行合作机构准入名单管理，但我行准入名单内的合

作机构主发起或主导投资的代理并购与投资业务中，

他参与机构可不受名单限制。

第三章准入条件与业务管理要求

第十条在代理并购与投资业务中，向我行申请融资

服务的并购方企业除须符合我行代理投资业务融资客

户的基本准入条件外，还须符合以下要求：

（一）依法合规经营，信用状况良好，没有信贷

违约、逃废银行债务等不良记录，具备有权部门规定的

并购交易主体资格。交易完成后涉及并购方经营范围调

整的，并购方须具备相关经营资质，符合监管规定。

（二）并购方与目标企业应具有较高的产业相关

度或战略相关性，并购方通过并购能够获得或分享目标

企业研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应

或分销网络等战略性资源以增强其核心竞争力。

（三）对于跨行业的并购交易，并购方需提供经

董事会审批通过的并购方案论证报告,报告内容至少需

包括：并购交易在并购方整体战略发展规划中的必要性

及可行性；并购交易完成后并购后企业在企业管理协调、

生产的规模经济效应、经营流动性风险、人力资源管理、

企业文化融合、监管政策变更等方面的风险评估及相应

对策。

（四）融资客户为并购方专门子公司的，须由并

购方作为保障退出方提供保障退出安排，包括提供抵

（质）押或保证担保、承诺股权受让等方式。

（五）对于并购基金设立时无法明确融资客户或

融资项目而需通过基金审批