北交所发行上市审核动态2023年第3期（总第7期）2023.11.30.docx

北交所发行上市审核动态2023年第3期（总第7期）2023.11.30‘

’一、审核概况

2023年1至11月，北交所受理114家企业的公开发行并上市申请，上市委审议通过60家，证监会注册通过68家，上市71家，终止审核38家，公开发行累计募资（不含行使超额配售选择权）129.89亿元。

2020年4月27日至2023年11月30日，累计496家企业申报公开发行并上市，已受理483家，14家撤回申报，1家不予受理；237家已完成公开发行，公开发行累计募资（不含行使超额配售选择权）462.17亿元，发行市盈率中值为18.71倍，均值为21.15倍，累计233家已在北交所上市（3家已转板）；累计终止审核134家。

二、问题解答

问题1：如何准确理解和执行“连续挂牌满12个月”的发行上市条件？

答：根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，申请股票向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市的发行人，应当为“连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司”。“连续挂牌满12个月”是指发行人在北交所上市委员会审议时已连续挂牌满12个月；对于摘牌前已连续挂牌满12个月的公司，在二次挂牌后，发行人在北交所上市委员会审议时无需再次挂牌满12个月。发行人、保荐机构在具体执行时，应注意以下事项：

1.发行人“连续挂牌满12个月”的具体执行标准为：自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让之日至北交所上市委员会召开审议会议之日，已满12个月。

2.对于摘牌公司，“摘牌前已连续挂牌满12个月”的具体执行标准为：自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让之日至公司股票终止挂牌之日，已满12个月。

3.自进入创新层之日起，发行人可以向北交所提交发行上市申请文件。请保荐机构统筹考虑挂牌时间、财务报告有效期、审核及回复时间等因素，协助发行人合理确定申报时间。

4.对于挂牌尚未满12个月但符合其他发行上市条件及信息披露要求的发行人，北交所将通过公开问询等形式告知发行人做好上市委员会审议准备工作，保荐机构应当协助发行人根据实际情况做好申请中止审核等工作。

5.对于有意愿在挂牌后立即启动发行上市申报的申请挂牌公司，请保荐机构与发行人以及其他中介机构充分沟通，统筹做好挂牌推荐与发行上市保荐尽职调查、申报文件编制等工作的有序衔接。

6.鼓励保荐机构协助发行人用好申报前咨询沟通、挂牌上市直联审核监管等机制安排，切实提高项目申报与审核质效。

问题2：受理后至发行上市前因加期更新财务报告和审计报告，需要注意哪些事项？

答：一是按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-27第（七）项的规定，及时提交重大事项报告，就是否影响发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求，是否存在影响投资者判断的重大事项发表明确意见。前述重大事项报告内容包括但不限于：（1）加期后财务报表主要项目、财务及业务指标的变动情况及原因；（2）经审计的财务报表与前期已披露的经审阅财务报表（如有）是否存在差异，如果存在差异，请说明具体原因；（3）加期后的财务数据是否仍满足发行上市条件，是否存在其他影响发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求、影响投资者判断的事项；（4）挂牌公司是否依规披露相关审计报告。重大事项报告的路径为：发行上市审核系统（BPM系统）——特殊事项报送——重大事项报告。

二是关于加期后申请文件的更新范围。第一，受理后至注册前加期更新财务报告和审计报告的，应当更新包括各轮次问询回复、落实上市委审议会议意见的回复等在内的全套发行上市申请文件，具体需要更新的发行上市申请文件清单可参见“发行上市审核系统BPM系统系统操作提示中止与恢复审核申请恢复涉及的具体文件”。第二，注册后至启动发行前加期更新财务报告和审计报告的，需要更新除各轮次问询回复、落实上市委审议会议意见的回复之外的全套发行上市申请文件。

问题3：拟申报企业及在审企业适用《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》有哪些注意事项?

答：前期，中国证监会发布了《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董办法》北交所发布了修订后的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》。为保障独立董事制度平稳实施，拟申报企业及北交所在审企业适用《独董办法》及北交所相关规定时应注意以下事项：

一是保荐机构应组织、指导、督促拟申报企业、北交所在审企业对照《独董办法》及北交所相关规定，自查独立董事任职资格情况、公司治理相关制度规则完善情况、相关工作机制建立情况等是否符合独立董事制度要求并做好调整工作。

二是保荐机构应组织、指