北交所发行上市审核动态2022年第4期（总第4期）2022.12.31.docx

北交所发行上市审核动态2022年第4期（总第4期）2022.12.31

一、审核概况

1.公开发行并上市审核概况

2022年1至11月，北交所受理144家企业的公开发行并上市申请，上市委审议通过89家，证监会注册通过81家，上市51家，终止审核44家，公开发行累计募资（不含行使超额配售选择权）102.61亿元。

2020年4月27日至2022年11月30日，累计355家企业申报公开发行并上市，受理345家，9家企业撤回申报，1家不予受理；137家已完成公开发行，公开发行累计募资（不含行使超额配售选择权）276.64亿元，发行市盈率中值为20.92倍，均值为23.58倍，累计133家已在北交所上市（其中3家已转板）；累计终止审核91家。

2.再融资审核概况

2020年4月27日至2022年11月30日，北交所受理5家企业的向特定对象发行股票申请，审核通过3家，证监会注册通过3家，终止审核1家。

二、问题解答

问题1：近期公开发行上市审核常见的程序性问题

答：近期发行上市审核过程中，部分程序性问题发生频率较高，在此特别提醒保荐机构予以关注以下问题，切实提升执业质量，避免后续相关问题的发生：

一是部分保荐机构未及时提交验证版招股说明书。根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第1号——申报与审核》第二十条以及第三十三条的规定，发行上市审核中共有两个时间节点需保荐机构提交验证版招股说明书：第一，本所受理申请文件之日起十个工作日内，保荐机构应当通过审核系统“发行上市项目管理-验证版招股说明书”模块报送验证版招股说明书。第二，上市委员会审议会议结束后十个工作日内，保荐机构应当通过审核系统“发行上市项目管理-验证版招股说明书”模块报送更新后的验证版招股说明书。请保荐机构予以重视，按照规则要求及时报送验证版招股说明书。

二是部分保荐机构未及时提交问询延期回复申请。根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第1号——申报与审核》第二十四条的规定，保荐机构预计难以在规定时间内回复问询的，应当在回复截止日前通过审核系统“发行上市项目管理-项目办理-延期回复”模块提交延期回复申请，申请需加盖发行人或保荐机构公章，说明延期理由及预计回复日期，延期一般不超过二十个工作日。

三是保荐机构提交问询回复被驳回的常见情形。北交所重点关注保荐机构提交的问询回复文件的齐备性。近期，部分项目在提交问询回复时被驳回，主要包括以下原因：第一，部分项目的问询回复文件命名有误，问询回复披露共包括三个文件，要求包含回复人简称、发行人证券简称、轮次，具体格式为“XX（发行人证券简称）及XX证券关于第X轮问询的回复”、“XX会所关于XX（发行人证券简称）第一轮问询的回复”、“XX律所关于XX（发行人证券简称）的补充法律意见书（一）”，文件名称前请勿添加数字或文件编号等内容；第二，问询回复前发行人完成加期审计的，在提交问询回复前应当在“问询回复披露文件”处同步提交更新财务数据的前次问询回复（如有），文件名称的命名示例：“原文件名+（2022年半年报财务数据更新版）”。第三，部分项目的问询回复文件中遗漏招股说明书，如问询回复过程中涉及修改招股说明书的，保荐机构应当同步提交修改后的招股说明书。

问题2：发行上市申请文件中，相关信息拟豁免披露的，该如何处理？

答：根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》（以下简称《适用指引1号》）1-30的相关规定，发行人有充分依据证明拟披露的某些信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以申请豁免披露相关信息。发行人及其保荐机构、证券服务机构应当在提交发行上市申请文件或问询回复时，一并提交关于信息披露豁免的申请文件（以下简称豁免申请），并注意以下事项：

一是关于豁免申请的内容。第一，发行人应在豁免申请中逐项说明需要豁免披露的信息，认定国家秘密或商业秘密的依据和理由，并说明相关信息披露文件是否符合招股说明书准则及相关规定要求，豁免披露后的信息是否对投资者决策判断构成重大障碍。第二，保荐机构及发行人律师应当对发行人信息豁免披露符合相关规定、不影响投资者决策判断、不存在泄密风险出具专项核查报告。第三，申报会计师应当对发行人审计范围是否受到限制、审计证据的充分性、豁免披露相关信息是否影响投资者决策判断出具核查报告。

二是涉及国家秘密的特别要求。发行人从事军工等涉及国家秘密业务的，应当符合以下要求：第一，按规定提供国家主管部门关于发行人申请豁免披露的信息为涉密信息的认定文件；第二，提供