拟上市公司改制辅导流程(PPT35页).pptVIP

确定入围资产，保证入围资产的业务相关性C根据核心业务的相关资产以及净资产收益率水平、拟募集资金量确定初步净资产规模，设计若干重组方案，分析利弊，择其佳者B以入围资产的母体作为主要发起人D明确拟发行人业务范围（最具潜力的产品和核心业务）A相应时间表的设计E改制方案的设计资产重组方案设计的基本思路对复杂同业竞争和关联交易的处理：入围、划拨或出售、变换发起人主体以规避1对非经营性资产的处理：独立经营、母体管理、转交政府、代管2资产重组的配比原则3无形资产比重问题：25%的限制4专利与专有技术问题5商标问题6土地问题7改制方案的设计关注的问题01020304方案的执行效率与执行弹性与各中介机构的讨论与相关政府机构的沟通与谈论及时修正与最终拟定改制方案的设计方案的讨论与修正改制方案的执行执行的对象：人、财、物、制度券商根据具体的情况拟订详细可行的时间表注重方案执行的分工、协调和统筹控制改制效果的评估与后续工作提交设立股份公司申请的必要文件设立股份公司申请报告改制(变更)方案公司章程国有资产评估报告和批复发起人正式协议其他0102030405辅导工作的重点辅导制度的要求公司治理结构辅导程序辅导评估与辅导监管报告辅导辅导辅导程序辅导机构：拥有主承销资格的券商及其他经有关部门认定的机构。拟或已聘的会计师事务所、律师事务所执业人员应参与辅导工作，也可另聘。辅导期限：自证监会派出机构收到辅导备案材料，进行备案登记之日起，至监管报告出具之日止，至少1年。辅导人员：至少三名固定人员，至少一人担任过股票IPO主承销项目负责人，一人最多同时承担四家企业辅导。辅导协议：内容应包括双方权利、义务和责任；辅导人员构成；辅导内容、计划及实施方案；辅导方式等。应约定最低现场辅导时间和授课次数，其中集中授课时间应不少于20个小时，集中授课次数应不少于6次。辅导辅导制度的要求（一）辅导内容：教授发行上市有关法律法规和上市公司必备知识，核查运营的合法性、独立性，协助完善公司法人治理、内部决策和财务制度等。进行至少一次书面考试，并接受监管部门的监督和抽查。全体应试人员最终考试应成绩合格。辅导对象：公司的董事、监事、高级管理人员及持有5%以上(含5%)股份的股东(或其法定代表人)。辅导方式：可包括组织自学、进行集中授课与考试、问题诊断与专业咨询、中介机构协调会、经验交流会、案例分析等。对于重大问题，应向公司提出整改要求。辅导监管：除辅导开始时保送备案材料外，每三个月报送辅导工作备案报告，最后一次可与辅导工作总结报告合一。其他：辅导期满六个月之后十天内，需就接受辅导、准备发行股票的事宜在当地至少两种主要报纸连续公告二次以上。12345辅导辅导制度的要求（二）辅导辅导工作的重点是否在公司设立、改制重组、股权设置和资本验证等方面合法有效，是否妥善处置了商标、专利、土地、房屋等的法律权属问题。是否实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力。与控股股东及其他关联方的关系是否规范。公司治理结构是否完善。是否建立和完善了规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度，是否建立健全公司财务会计管理体系。辅导公司治理结构公司治理是调整公司各方参与者关系的规范，这些参与方主要包括四个方面：股东和股东大会、董事会及其成员、监事会及其成员、（以CEO为首的）公司经理层。这些参与方决定着公司的发展方向和绩效。公司治理结构便是这些参与方之间形成相互制衡的权责利关系的制度化表现。由于具体情况不同，在各个公司中这种各个参与方之间的制度性权限划分有一定的灵活性。辅导公司治理结构(续)股东和股东大会董事会经理人员监事会股东掌握着最终控制权，他们可以决定董事会人选；但一旦授权董事会负责公司后，股东就不能随时随地地干预董事会的管理董事会全权负责公司，具体委托经理人员负责日常经营管理事务，并有监督和激励经理人员的权力；但最终要对股东负责经理人员受聘于董事会，作为代理人负责日常经营管理事务，只在董事会的授权范围之内有权决策，并受董事会监督和评判股东大会任命的监事掌握着广泛而巨大的权力，从内部对董事会、经理人员进行监督辅导辅导评估与辅导监管报告中国证监会派出机构在辅导期满，辅导机构报送了“辅导工作总结报告”，并提出辅导调查评估申请后二十个工作日内完成对辅导工作的评估调查，并向中国证监会出具“辅导监管报告”，作为辅导对象上市申请材料的必备要件。有下列情形之一的，中国证