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股权转让合同

甲方（转让方）：

证件号：_______________________，住址：___________________________

乙方（受让方）：

证件号：_______________________，住址：___________________________

丙方（目标公司）：X有限公司

统一社会信用代码：X

法定代表人：X

本合同各方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关法规，就甲方向乙方转让所持丙方股权事宜，签订本合同以共同遵守。

丙方出资情况及股权结构

截至本合同签订日，丙方注册资本为人民币（大写）壹仟万元（00元），实收资本为人民币（大写）壹佰捌拾伍万元（￥1850000.00元），股权结构如下：

股东名称

认缴注册资本金额（万元）

出资时间

实缴注册资本金额（万元）

持股比例

X

750

货币认缴

112

75

B

200

货币认缴

68

20

C

50

货币认缴

5

5

合计

1000

185

100%

标的股权

甲方同意将其持有的丙方34%的股权（对应认缴注册资本金额340万元，实缴注册资本金额0万元）（以下简称“标的股权”）转让给乙方，乙方同意受让该标的股权。

上述股权转让完成后，丙方的股权结构如下：

股东名称

认缴注册资本金额（万元）

出资时间

实缴注册资本金额（万元）

持股比例

X

410

货币认缴

112

41

B

200

货币认缴

68

20

C

50

货币认缴

5

5

E

340

货币认缴

0

34

合计

1000

185

100%

股权转让价款

各方同意，标的股权转让价款为人民币（大写）壹佰万元（￥1000000.00元）（以下简称“股权转让价款”）。

付款方式

各方同意，自本合同签订且付款先决条件全部成就后5个工作日内，乙方向甲方支付本合同项下的全部股权转让价款。

付款先决条件为：

（1）甲方向乙方提交丙方股东会同意本次股权转让的决议；

（2）丙方其他股东出具放弃优先购买权的书面声明或决议。

除非经甲方书面通知更改，甲方指定收款账户如下：

户名：??

账号：??

开户行：??

交割日前的未分配利润

各方同意，标的股权对应的截至交割日形成的滚存未分配利润由乙方享有。

税的负担

本合同项下股权转让标的应缴的所得税由甲方承担，甲方有权依据适用法律选择在乙方协助下自行申报缴纳，或要求乙方在甲方协助下完成甲方应纳所得税额的代扣代缴（如由乙方安排代扣代缴，应纳所得税额从股权转让价款中扣除）。

交割安排

工商登记手续内容

各方应根据《公司法》及公司章程的规定履行交割义务，只有甲方、丙方完成下列事项才视为标的股权交割完成：

本合同项下的股权转让已依法向丙方登记机关办理了变更登记手续，标的股权已登记在乙方名下。

丙方已收回向甲方签发的《出资证明书》，并向乙方签发了《出资证明书》，同时将乙方及其受让的出资额记载于丙方的股东名册。

工商登记手续办理时间

甲方与丙方应于下列条件全部成就之后5个工作日或??年??月??日前（以两者中较晚日期为准）办理完成上述工商登记手续的全部事项：

（1）乙方已经按约定支付股权转让价款。

乙方书面声明放弃某项交割事项办理的，视为甲方、丙方已经完成该事项。

交割手续中，需要一方协助提供相关手续的，一方应予提供。

各方按前述约定事项完成股权交割之日，为本合同项下标的股权的交割日（以下简称“交割日”）。

各方同意，乙方自交割日起即成为丙方股东，根据《公司法》、公司章程及本合同约定享有股东权利，承担股东义务。

合资公司的治理及管理

独立经营、独立核算、自负盈亏。

合资公司经营合法合规，财务管理规范。

公司设执行董事1名，由担任，设监事1名，由担任，设经理1名，由担任，由担任公司法定代表人，设财务负责人1名，由乙方派遣，甲方派遣人员承担合资公司内的岗位事务，工资由合资公司开支。

合资公司正式聘用人员与合资公司签订劳动合同，定岗定责，其薪酬按岗位确定。

合资公司股权收购及管理团队激励

（一）合资公司其他股东67%的股权收购

甲、乙双方一致同意在三年后以市场估值为基础来对价，启动股权收购，具体约定如下：

合资公司成立运作三年，且达成本协议约定经营目标及条件，以合资公司2023年扣非净利润为基准进行市场估值,乙方收购合资公司其他股东持有的不超过33%的股权，对价支付方式为现金，具体出卖的份额比例由甲方内部自行商定。

业绩约定：

2025年实现主营业务收入不低于2000万元，且当年净利润不低于200万元；

2026年