小组国美黄光裕案分析.pptxVIP

国美公司简介及国美之争国美案列相关公司法分析从国美看现代公司治理结构国美“借壳上市”的资本运作过程，证券法收购制度国美的内幕交易和操纵市场行为目录：

国美公司简介国美电器有限公司(Gome)国美电器有限公司是一家以经营各类家用电器为主的全国性家电零售连锁企业，隶属于北京鹏润投资集团。2004年9月10日起，中国鹏润集团有限公司更名为国美电器控股有限公司。2007年1月，国美电器与中国第三大电器零售企业永乐电器正式完成合并，成为具有国际竞争力的民族零售企业。国美电器集团中国企业500强之一，被中央电视台授予“CCTV我最喜爱的中国品牌特别贡献奖”；在世界品牌实验室（WBL）颁布“中国500最具价值品牌”，国美电器以品牌价值301.25亿元成为中国最具品牌价值的家电零售之一。123

“国美之争”起因国美股东会之乱大股东否决贝恩董事在贝恩投资入股国美电器8个多月后，在国美电器正在走出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器大股东黄光裕与董事局主席陈晓在2010年5月11日的年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事（所谓非执行董事是不在公司里拿工资，不在公司任职的董事。）投出了反对票。

由2008年中国首富黄光裕控制的两家控股公司，投票反对国美三位董事连任。但董事会一致同意推翻股东大会结果，重新任命竺稼、雷彦(IanAndrewReynolds)、王励弘三人继续担任董事。黄光裕狱中投票反对，贝恩三股东依然连任010201“国美之争”冲突

黄光裕要求罢免陈晓国美大战升级现任董事局主席陈晓2010年8月4日晚间7时30分收到黄光裕代表公司的要求信函，要求召开临时股东大会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务。至此，黄光裕与国美电器现任管理层的矛盾大白天下。“国美之争”激化

黄光裕—国美电器的缔造者

陈晓—永乐电器的创始人

竺稼—“中国并购大王”

贝恩资本—绝对控股为前提的投资

宣告52亿元合并永乐后，国美电器“掌门人”黄光裕第五次调整公司架构。国美新组织架构将是董事长、8人决策委员会、总经理(CEO)、常务副总、5个副总、15个中心的总监的6级垂直管理模式。国美总经理一职暂时空缺，据悉，与永乐合并后，永乐总裁陈晓将出任这个职务；原国美电器战略合作中心总经理王俊洲为国美电器常务副总经理，5位副总经理分别由李俊涛(原采销总监)、牟贵先(原门店管理总监)、孙一丁(原营运总监)、周亚飞(原财务总监)、魏秋立(原行政总监)担任，15个中心分别由5位副总管辖，15个中心总监继续对各自中心具体负责。6级垂直管理据了解，国美电器集团此次在原有的董事长、决策委员会、总经理架构之下，新设置一位常务副总经理、5位副总经理。负责财务的副总经理周亚飞出任决策委员会主席。此外，国美还计划将总部部分业务骨干委派到分部担当总经理及总监，再从分部选拔10位总监级以上人员到总部担当相关岗位。国美组织结构

国美管理组织机构

问题：董事会能否否决股东大会决议2010年5月11日，在国美年度股东大会上拥有31.6%股权的国美电器大股东黄光裕向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票（到场投票的股东比例为62.5%），使得三位非执行董事的任命没有获得通过。随后，以董事局主席陈晓为首的国美电器董事会以“投票结果并没有真正反映大部分股东的意愿”为由，在当晚董事局召开的紧急会议上一致否决了股东投票，重新委任贝恩的三名前任董事加入国美董事会。这一闪电变局成为国美控制权之争的标志性事件。以陈晓为代表的国美董事会能否否决股东会决议呢？

根据我国《公司法》第一百零四条规定，股东大会作出决议必须经出席会议股东所持表决权过半数通过，所以如依据我国公司法，国美股东会不能通过三位非执行董事的任命决议。01但即使是这样，除非公司章程另有规定，董事会也无权否决股东大会决议，即使要否定其效力，也必须通过诉讼解决。根据《公司法》第二十二条规定，股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效；股东大会召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求法院予以撤销。02

问题：黄光裕能不能要求召开临时股东大会？答：可以，《公司法》规定，有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（1）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（3）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时；（6）公司章程规定的其他情形。黄光裕家族持有31,6%的股权，所以可以要求。

黄光裕曾不断地修改公司章程，特别是06年的一次修改使得公司董事会完全凌驾于股东大会之上，一个公司的