募集说明书等问题.doc

募集说明书等问题

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1.每年1月1日至4月30日关于注册阶段的补充信息披露要求是什么？（2020.8.28发布）

答：按照《表格体系（2020版）》补充募集说明书信息披露表的要求：“每年1月1日至4月30日，应对发行人上一年度的经营、财务、资信状况有无重大不利变化进行预披露。若有重大不利变化，应预披露主要财务指标变化情况或者变化范围”。

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2.使用闲置募集资金前应经过哪些程序？（2020.8.28发布）

答：按照《表格体系（2020版）》M表M-4的相关要求，闲置的募集资金如进行合理的流动性管理应事先在募集说明书中披露资金使用决议程序等，并承诺不得用于购买高收益理财。对于拟进行流动性管理但未在募集说明书中约定上述内容的，应于发行前通过“发行条款变更”流程，添加相关内容。后续，发行人在按照约定履行内部决议程序后使用闲置募集资金，无需通过募集资金用途变更流程。

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3.如果在债务融资工具完成注册后、发行前，企业披露了新的季度、半年度报表，发行人注册或发行非金融企业债务融资工可以如何简化信息披露？（2021.2.26发布）

答：第一类发行人及上市公司发行人在8月31日之后注册或发行，可适用加一章形式按照BM-5-2、BM-6-2要求对《募集说明书》（或《补充募集说明书》）相关内容更新半年度情况。（若上市公司近一年及一期内受到证券监督管理部门等主管部门的立案调查、行政处罚以及交易商协会的自律处分则不适用）。不强制要求更新一季度和三季度报表，但仍需自主进行重大事项排查并披露。

第二类、第三类及第四类非首次发行人：如果企业披露了新的季度或半年度报表，且在4月30日（一季报）、8月31日（半年报）或10月31日（三季报）之后注册或发行，只要本次注册或发行使用的募集说明书完整包含了近三年及一季度（或半年度）的信息披露情况，最近一期季度报表的相关情况可以通过加一章的形式按照BM-5-2、BM-6-1、BM-6-2要求对《募集说明书》（或《补充募集说明书》）相关内容更新季度情况。例如：发行人A的最近一期已公开披露且有效的非金融企业债务融资工具募集说明书涵盖披露期间为2016年、2017年、2018年及2019年三季度，如发行人在2020年10月31日至2021年4月30日期间发行新的非金融企业债务融资工具，则当期募集说明书需要完整披露2017年、2018年、2019年和2020年一季度（或半年度）情况，2020年三季度情况可通过加一章的形式简化披露。

第四类首次发行人：不适用加一章的情形更新披露最近一期季度报表情况。

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4.关于补充募集说明书（BM表）的引用问题？（2021.2.26发布）

答：注册及注册后首期发行适用M表，注册有效期内后续发行可适用BM表。补充募集说明书（BM）引用募集说明书要掌握以下几个原则：第一，保证信息不断档，即补充募集说明书需要对期间内（指被引用的募集说明书签署日至本期补充募集说明书签署日）的经营和财务信息按照BM表要求进行披露更新；第二，允许跨品种引用，比如某期MTN的补充募集说明书可以引用同一发行人另一期公开披露的CP募集说明书的信息（建议引用必威体育精装版的按照M表披露的募集说明书）；第三，第五章“企业基本情况”、第六章“企业财务情况”中相关内容仅能参考和引用同一发行人在银行间债券市场已公开披露的同一期《募集说明书》，简称“上期募集说明书”。“期间内”指上期募集说明书至本期补充募集说明书签署日之间的时间段。“直接引用”指向阅读者提示信息源，可表述为“相关信息参考发行人20**年第*期募集说明书**页”。“出具结论性意见”可表述为“期间内无变化”等；第四：每年1月1日至4月30日，应对发行人上一年度的经营、财务、资信状况有无重大不利变化进行预披露。若有重大不利变化，应预披露主要财务指标变化情况或者变化范围。

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5.《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（2021?版）》（以下简称《信息披露规则（2021版）》）实施后，注册发行项目募集说明书中“信息披露安排”章节应如何披露？重大事项披露内容和流程要求怎样执行？（2021.4.27发布）

答：2021年5月1日起，注册发行项目应在《公开发行注册文件表格体系》M-11“信息披露安排”章节及《定向发行注册文件表格体系》DM-10“定向信息披露安排”章节中根据《信息披露规则（2021版）》第二十一条规定，明确存续期披露的重大事项范围；根据《信息披露规则（2021版）》第十八条规定，明确存续期定期报告的披露要求；根据《信息披露规则（2021版）》第三十一条、第三十二条、第三十三条、第三十四条规定，明确存续期支付利息和兑付本金等事项的披露要求。

对于公开注册发行项目，如涉及《信息披露规则（2021?版）》所列重大事项，应根据MQ.7表之MQ.7-2相关规定，在募集说明书