2025年公司重组整合实施计划方案.doc

長江三峡能达電气有限责任企业

与武汉事达電气股份有限企业重组整合实行方案

（讨论稿）

長江三峡能达電气有限责任企业（下称：能达電气）与武汉事达電气股份有限企业（下称：事达電气）重组整合框架各方股東（長江三峡投资发展有限责任企业、武汉鸿信资产管理有限责任企业及武汉事达電气股份有限企业自然人股東方代表）协议于10月21曰在中国三峡总企业正式签订。根据中国三峡总企业對能达電气、事达電气重组整合汇报的批复意見及《整合重组框架协议》的有关精神，特制定如下实行方案。

重组整合双方基本状况

(一)能达電气基本状况

能达電气注册资本萬元，系長江三峡投资发展有限责任企业全资子企业。下设武汉分企业和成都分企业。

其重要业务為電力系统自動化设备的研究、開发与生产制造，主导产品有水轮机调速器、励磁控制设备、监控系统及保护装置、中、低压配電系统等。

經天健华证中洲（北京）會计師事务所有限企业审计，截至12月31曰最佳標明与否經审计，由哪家會计師事务所出具的审计汇报，能达電气资产总额11025萬元，负债总额8152萬元，所有者权益為2873萬元，资产负债率為73.94%。，能达電气营业收入9406萬元，其中主营业务收入9148萬元，其他业务收入258萬元。利润总额287萬元，净利润為310萬元。末，能达電气從业人数合计132人（截止10月31曰实际從业人数160人）。

最佳標明与否經审计，由哪家會计師事务所出具的审计汇报

(二)事达電气基本状况

事达電气注册资本為3750萬元，股本总额為3750萬股（每股面值1元），其中：湖北鸿兴资产管理有限责任企业持有915萬股，占24.4%；長江三峡投资发展有限责任企业持有750萬股，占20%；其他55位自然人股東持有2085萬股，占55.6%。下设控股子企业武汉事达電力控制设备有限企业（占有67%股权）。

其重要业务為水電廠辅机控制系统和综合自動化设备的研发与生产，主导产品有调速器、监控及保护装置、低压配電系统、高压電器设备的成套销售、風電控制设备的研发等。

經大信會计師事务所审计，截至12月31曰，事达電气合并资产总额19135萬元，合并负债总额12820萬元，所有者权益為6315萬元，资产负债率為67%。，事达電气合并主营业务收入18283萬元，合并利润总额1835萬元，归属于母企业的净利润為1549萬元（含非常常性损益）。末，事达電气從业人数合计190人（其中控股子企业事达電力87人）。

重组整合的内容

能达電气、事达電气均為長江三峡投资发展有限责任企业（如下简称：長投企业）的出资企业，同属電力自動控制设备的研发制造及服务的产品提供商，在同一市場上存在竞争关系。两企业重组後来，将整合双方的市場与技术，实現两企业优势互补及资源的合理运用，增進国有资产及两個企业股東权益的增值，实現各股東方的多赢，将企业打导致為国内著名的電力综合控制系统的開发和制造商，并力争在运行两個完整的會计年度後在创业板上市。

事达電气向長投企业定向增发1250萬股，長投企业以能达電气的100%股权作為出资（以能达電气截止至12月31曰的评估价值确定）认购事达電气本次增发的1250萬股股份，所产生的价值差额由确认价值较低的一方向另一方支付。本次重组完毕後，事达電气总股本由3750萬股增至5000萬股，增资後事达電气的股权构造為：

1．長投企业萬股，占40.00%

2．鸿信资产915萬股，占18.30%

3.原事达電气高管层1576.72萬股，占31.53％

4．其他自然人508.28萬股，占10.17%

重组整合後的新企业名称初步确定為“長江三峡能事达電气股份有限企业”（如下简称“能事达企业”）。

重组整合工作的组织领导

构成重组工作领导小组，以加强對合并重组工作的领导，同步双方抽派有关人员构成合并重组工作小组，负责合并重组详细实行工作。

(一)领导小组

组長：毕亚雄

副组長：赵木森、陈克、唐坚

组员：顾宏進、孙長平、赵明、程志明、张剑平

(二)工作小组

组長：顾宏進、赵明

成员：张剑平、刘良、辜娜、李艳生、宋超、唐敏、徐小玲

闫祖全、陆劲松、冷萍、熊华

四、企业文化整合

企业文化是一种以最高价值观為关键，包括企业战略、构造、制度、作風、人员、技能等七個原因的生态体系，因此，企业文化整合就是企业生态系统的再造，其中战略、构造、制度、作風的整合事关全局，原能达電气、事达電气的领导层是做好這项工作的关键，双方将以“顾全大局、转变观念、求同存异、放眼未来”為原则，使企业的企业文化在双方原有企业文化的基础上、在较短的時间内得到融合、创新、发展和提高，以促使企业可以更好地实現其他方面的整合，能很好地发挥重组的协同效应。

两种不一样类型的企业深层文化融合贯穿是一种長期而缓慢的培育過程，但就形式层面的文化整合却必须重视速度。為此