起诉公司股东诉状范文范例.docxVIP

民事起诉状

原告：___，男/女，___年__月__日出生，___族，住___，联系方式：___。（若原告为法人或其他组织，写明名称、统一社会信用代码、住所地、法定代表人等信息）

被告：___，男/女，___年__月__日出生，___族，住___，联系方式：___。（被告为公司股东，若有多个被告股东，依次罗列相关信息）

诉讼请求

1.请求判令被告___向公司___（公司名称，统一社会信用代码：___）履行出资义务，补缴出资人民币___元（大写：_元整），并支付自应缴出资之日起至实际补缴之日止的利息（利息计算方式：以人民币___元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR），自____年__月__日起计算至实际补缴之日止，暂计至____年__月__日为人民币___元）。根据《中华人民共和国公司法》第二十八条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”被告作为公司股东，在公司章程中承诺认缴出资人民币___元，出资方式为（如货币、实物、知识产权等），应缴出资时间为____年__月__日，但被告至今未足额缴纳出资，严重损害了公司及其他股东的合法权益。利息的主张是基于被告逾期出资给公司造成的资金占用损失，按照市场通行利率标准计算。

2.请求判令被告___对公司___在____年__月__日至____年__月__日期间因经营不善产生的债务（具体债务金额及债权人信息：如欠___（债权人名称）货款人民币___元，债务形成时间为____年__月__日；欠___（债权人名称）借款人民币___元，债务形成时间为____年__月__日等，详细罗列债务情况），在未出资范围内承担补充赔偿责任。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”由于被告未履行出资义务，导致公司资本不足，在公司面临债务清偿困难时，被告应在其未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任，以保障债权人的合法权益。

3.请求判令被告___赔偿原告因被告____（具体侵权行为，如滥用股东权利损害公司利益，导致公司业务机会丧失；违规挪用公司资金，影响公司正常运营等）行为遭受的经济损失人民币___元（大写：元整）。详细阐述被告侵权行为的具体表现及给原告造成经济损失的过程，如被告利用其股东身份，擅自与（第三方名称）签订合同，将公司本应承接的____（业务项目名称）转移给第三方，导致公司损失利润人民币___元，原告作为公司股东，按照持股比例____%（说明原告持股比例）计算，遭受经济损失人民币___元。根据《中华人民共和国公司法》第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。”被告的侵权行为严重侵害了原告作为股东的合法权益，应依法赔偿原告的经济损失。

4.请求判令被告___承担本案的全部诉讼费用，包括案件受理费、保全费、鉴定费（如有，如对公司财务状况、被告侵权行为造成的损失等进行鉴定）等。诉讼费用系因被告未履行出资义务或侵权行为导致原告提起诉讼而产生，根据相关法律规定及司法实践，应由被告承担。若在诉讼过程中，因被告行为导致原告需要采取额外措施维护权益，由此产生的费用也应由被告一并承担。

事实与理由

原告系___公司（公司名称，统一社会信用代码：___）的股东，持有公司%的股权。被告同样为___公司股东，持有公司___%的股权。公司于____年__月__日依法设立，公司章程明确规定了各股东的出资方式、出资额及出资时间。其中，被告认缴出资人民币___元，出资方式为，应在____年__月__日足额缴纳出资。然而，截至起诉之日，经公司多次催告（详细说明催告情况，如发送书面催缴函，附上催缴函复印件，显示催缴时间、催缴对象、催缴内容等；通过电子邮件催告，附上邮件截图，显示发件人、收件人、邮件主题及内容等），被告仍未履行出资义务。

在公司运营过程中，由于被告未足额出资，导致公司资金短缺，影响了公司的正常业务开展。例如，公司原本计划在____年__月__日启动____（业务项目