特殊目的收购公司融资模式的的法律风险及应对研究.pdfVIP

浙江财经大学硕士学位论文

摘要

特殊目的收购公司（SpecialPurposeAcquisitionCompany，以下简称SPAC）

融资模式是近期资本市场上重要的创新型融资上市工具。其运作机理是：由SPAC

发起人及其管理团队设立现金壳公司，后通过上市并向投资者发放权证和普通股

的方式来募集资金，募集完毕后与有价值的公司完成合并。通常而言，SPAC的运

作模式可大致分为三个阶段，初始时SPAC进行发起与组建，组建完成后进行首次

公开募股（InitialPublicOffering，以下简称IPO），最后进入去SPAC（以下简称

De-SPAC）即并购阶段。SPAC的前身为空白支票公司（BlankCheckCompany），

但由于空白支票公司伴随欺诈、腐败和市场操纵等违法行为，美国国会与证券交

易委员会相继出台相关法规对其进行规制。在经历多次机制变化后，SPAC成为空

白支票公司的合法变形产物，并于2020年呈现出井喷式增长趋势。但SPAC融资

模式在全球资本市场受到欢迎的同时，也伴随着诸多风险，这也是本文着重研究

的内容。

SPAC的实践开展，给传统IPO和我国A股借壳上市都带来了一定冲击。相

IPOSPAC

较于传统，具有上市速度快、确定性高等优势，但也在信息披露、承销

商责任、投资者保护等方面产生了风险。我国A股借壳上市类似于SPAC融资模

式，都利用了壳公司，但面对A股借壳上市存在的更高投资风险损失可能性以及

功能同质化等影响，SPAC融资模式表现出更大的发展优势。但SPAC融资模式本

身也蕴含着诸多法律风险。包括美国《私人证券诉讼改革法案》中安全港规则对

SPAC中前瞻性陈述的适用问题，融资不同阶段投资银行身份转变导致承销商责任

减弱的风险，SPAC融资模式特有的激励错位结构导致管理层为完成合并而不顾投

资者的风险，SPAC融资模式中机构投资者参与套利而加剧市场操纵风险，以及法

律架构的设置而引发的合规风险和跨境业务带来的避税、外汇等问题。文章中也

以开心汽车、优客工场、思享无限、和睦家医疗等中国境内企业SPAC融资上市案

例来对上述风险进行佐证和研究。

面对SPAC融资模式存在的风险，美国规制路径提供了有益经验，同时境外各

资本市场包括纳斯达克、新交所、港交所在内，都设立了相关融资规定，如在发

起人、上市标准、主要财务指标上明确具体要求来进一步预防和规制。同时参考

各地资本市场特性制定了相适宜的监管框架，对资本、并购交易、参与者资格三

方面进行监管，以求在规制法律风险的同时，促进SPAC融资模式良性发展。反观

我国SPAC发展现状，虽未引入也无具体法律规定，但已有部分境内企业通过SPAC

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融资模式成功上市的案例。结合相关案例，尝试对后续选择SPAC融资模式上市的

中国企业在法律架构、跨境税收、外汇管理等方面提出建议，以促进其高效、合

法地完成SPAC融资。在进行以上讨论后，通过与境外市场已有SPAC融资规定及

监管框架对比，再综合考量我国资本市场的发展阶段和法律制度环境，我国在资

本监管、信息披露制度、投资者保护机制上都存在着不足，当下无法直接引入SPAC

融资模式。尽管我国引入SPAC的条件尚不成熟，但未来适度监管、完善投资者保

护，以及建设开放和包容的市场环境等方面，SPAC融资模式都为我国带来启示。

关键词：特殊目的收购公司；资本市场；法律风险；风险应对

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ABSTRACT

ThefinancingmodelofSpecialPurposeAcquisitionCompany(SPAC)isan

importantinnovativefinancinglistingtoolintherecentcapitalmarket.Theoperating

mechanis