美国优先投资下的限制清单.pdf

随着对等关税和对等反制的升级，市场担心贸易摩擦可能向其他领域蔓延，在此背景下，2月21日特朗普政府出台的

《美国优先投资政策》备忘录引发关注。虽然目前公布的只是政策框架，但特朗普政府已明确要求相关政府部门启动

配套法规制定程序，为后续出台具体监管措施铺平道路。

特朗普第一任期和拜登政府时期，均颁布过一些对外投资限制命令，具体通过设立各类实体清单来实施投资管控，主

要涉及四个清单：NS-CMICList、SDNList、MEUList、EntityList。除了这四个清单外，还需关注CMCList、UFLPA

EntityList。其中，被列入CMCList的企业可能会进一步被纳入NS-CMICList。尽管UFLPAEntityList目前主要

用于美国的进口管制，但也需要引起重视。

总体来看，在《美国优先投资政策》备忘录的框架下，美国政府通过引入或扩大各类清单的使用范围，能够以较小的

行政成本达成其政策目标。然而，也不能排除美国政府会进一步开发更多新工具，以限制美国人士对中国企业的投资。

不过，如果中美后续谈判进展顺利，这份备忘录或许最终仅作为一份文件而存在。

风险提示

美国全面禁止美国人士在半导体、人工智能、量子技术、生物技术、高超音速、航空航天、先进制造、定向能量及其

他与中国军民融合战略相关领域的投资；美国联合其盟友国设置禁投清单；美国开发更多的工具限制对中国企业的投

资。

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宏观专题研究报告

随着对等关税和对等反制的升级，市场担心贸易摩擦可能向其他领域蔓延，在此背景下，2月21日特朗普政府出台的

《美国优先投资政策》备忘录引发关注。

就在《美国优先投资政策》发布一个月前的1月20日，特朗普政府发布的《美国优先贸易政策》备忘录已释放信号

——将重新评估上届政府的对外投资法规。

《美国优先投资政策》备忘录延续了特朗普政府加强外资审查力度的立场，核心在于建立差别化的审查机制：一方

面放宽盟国对美投资限制，另一方面严格管控与外国对手国家的双向投资活动。

虽然目前公布的只是政策框架，但特朗普政府已明确要求相关政府部门启动配套法规制定程序，为后续出台具体监管

措施铺平道路。

特朗普第一任期和拜登政府时期，均颁布过一些对外投资限制命令。

比如特朗普第一任期的2020年11月12日第13959号行政命令，2021年6月3日第14032号行政命令（对第13959

号的修订），拜登政府时期的2021年6月3日第14032号行政命令，2023年8月9日第14105号行政命令（目前特朗

普政府正在对该命令进行审查）。

上述行政令具体通过设立各类实体清单来实施投资管控，主要涉及四个清单：NS-CMICList、SDNList、MEUList、

EntityList。

除了这四个清单外，还需关注CMCList、UFLPAEntityList。其中，被列入CMCList的企业可能会进一步被纳入

NS-CMICList。尽管UFLPAEntityList目前主要用于美国的进口管制，但也需要引起重视。

图表1：《美国优先投资政策》备忘录

要点相关措施

美国的投资政策目的是让AI等高科技在本土发展，欢迎盟友和合作伙伴来投资，但得符合美国利

益、造福美国人民。

美国盟友的投资会有“快车道”（fast-track），让他们更容易进入美国高科技行业，但前提是避

免与美国的外国对手合作。（特朗普政府明确将CFIUS审查与各国的双边关系挂钩。来自与美国关

系良好的国家的投资将享受较少的审查，甚至可能通过“快速通道”机制加速审批。相反，来自

与美国关系不佳的国家则会面临更严格的审查。这种政策调整可能会加速美国构建针对中国的投

资审查