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浅析执行程序中横向人格否认制度
引言：执行程序中，如发现被执行人与其关联公司存在财产混同、虚构关联交易恶意转移财产等符合横向人格否认的情形时，通常的做法是向法院提起债权人撤销权之诉或通过起诉关联公司要求其对被执行人债务承担连带责任，但前述两种途径将面临较为漫长的诉讼程序。如能在执行程序中直接申请将关联公司追加为被执行人，无疑将大幅提高执行效率。笔者经过研究和检索案例发现，以横向人格否认为由申请追加关联公司作为被执行人，实践中存在不同的观点。本文旨在结合裁判案例与法律规定，对以横向人格否认为由申请法院追加被执行人涉及的制定法规范、分歧的产生及应对措施等重点实务问题进行探析，为在执行战线上的同行者提供思维进路。
目录
一、执行程序中横向人格否认制度概况
二、执行程序中进行横向人格否认的司法实践
三、《制裁意见》文件性质
四、司法实践出现分歧的原因
五、笔者观点
01
执行程序中横向人格否认制度概况
(一)横向人格否认概念
横向人格否认，是指否认由一个股东控股的两个或两个以上关联公司的人格，要求他们对彼此的债务承担连带责任[注1]。执行程序中对公司进行横向人格否认，即直接申请法院追加被执行人的关联公司作为被执行人。
(二)追加被执行人制度规定
2011年5月27日，最高人民法院颁布了一份司法文件——《最高人民法院关于依法制裁规避执行行为的若干意见》（以下简称《制裁意见》），《制裁意见》第20条规定：“依法变更追加被执行主体或者告知申请执行人另行起诉。有充分证据证明被执行人通过离婚析产、不依法清算、改制重组、关联交易、财产混同等方式恶意转移财产规避执行的，执行法院可以通过依法变更追加被执行人或者告知申请执行人通过诉讼程序追回被转移的财产。”
02
执行程序中进行横向人格否认的司法实践
笔者以“Alpha”为检索工具，以“《制裁意见》第20条”“追加被执行人”为关键词进行检索，将实践中支持追加的案例与不支持追加的案例分别部分列举如下：
(一)支持追加
主要理由为《制裁意见》第20条明确规定，有充分证据证明被执行人通过关联交易、财产混同等方式恶意转移财产规避执行的，执行法院可以通过依法变更追加被执行人。
(二)不支持追加
主要理由为《制裁意见》仅是规范性文件，不属于司法解释，追加被执行人必须严格依照法定程序，无法律规定不得追加。
03
《制裁意见》文件性质
《制裁意见》第20条载明，法院可以通过依法变更追加被执行人。从文义解释角度出发，追加被执行人的前提必须是依法，在满足“有证据证明被执行人通过关联交易、财产混同等方式恶意转移财产规避执行”的情形下，可以申请法院追加关联公司作为被执行人。《制裁意见》由最高人民法院颁布，是否可以作为制定法规范被援引？
笔者从以下两个维度出发，探析《制裁意见》的性质。
(一)是否属于司法解释？
根据最高人民法院印发《关于修改〈最高人民法院关于司法解释工作的规定〉的决定》的通知，“司法解释的形式分为‘解释’、‘规定’、‘规则’、‘批复’和‘决定’五种。”不包含“若干意见”，因此，《制裁意见》并不属于司法解释。对此，最高院在（2015）执申字第90号案例中也进行了论证。
(二)能否被援引作为裁判依据？
根据《最高人民法院关于裁判文书引用法律、法规等规范性法律文件的规定》，裁判文书可以引用作为裁判依据的只包括：法律、行政法规、地方性法规、自治条例、单行条例、部门规章、地方政府规章。该规定中未包含规范性意见，故《制裁意见》非裁判文书能够援引的法规范。
固然《制裁意见》不能作为裁判依据，但可以被法院引入裁判文书用于说理。如最高人民法院关于印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》的通知，该《纪要》同样不属于司法解释，但在具体的案件中，多数法院都会引用其作为说理的依据。
04
司法实践出现分歧的原因
在法律规定层面，?我国《?公司法》《民事诉讼法》《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》及其他相关司法解释并没有明确规定横向人格否认可适用于追加关联公司作为被执行人。
?尽管《制裁意见》颁布实施后，部分?法院在处理涉及执行阶段横向人格否认案件时根据具体情况引用《制裁意见》裁定追加关联公司作为被执行人。但毕竟《制裁意见》并非司法解释，导致其在法律适用上的正当性存在争议。??
实际上，?横向人格否认的具体适用条件尚待明确和细化。?如财产边界不清、?财务混同、?滥用控制权严重损害债权人利益等，?虽然在条文中有具体的描述，?但在实际操作中如何界定和证明这些条件，?以及如何平衡债权人和股东的利益，?都有待进一步明确和细化。
05
笔者观点
针对司法实践中的两种裁判观点，笔者倾向认为在现行制定法规范项下，执行阶段无法以“横向人格否认”为由，申请法院直接追加关联主体作为被执行人，理由如下：
1.严格遵循法定主义
我国属于大
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