尽职调查指引.docVIP

直接投资项目尽职调查工作指引

总则?

第一条为规范直接投资项目经理对目标公司进行直接投资的尽职调查工作，制定本指引。?

第二条尽职调查是指投资经理遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察等方法，对拟投资公司进行全面调查，以有充分理由确信目标公司经营真实性的过程。?

投资经理应按照本指引的要求，认真履行尽职调查义务。除对本指引已列示的内容进行调查外，项目经理还应对足以影响公司管理层决策的其他重大事项进行调查。?

第二章??基本要求?

第四条项目经理负责对目标公司进行尽职调查工作。?可以视情况需要组成项目小组。

项目小组成员应遵守有关必威体育官网网址制度,不得利用内幕信息直接或间接为项目经理、本人或他人谋取利益。?

??尽职调查方法包括但不限于:?

(一)与公司管理层(包括董事、监事及高级管理人员，下同)交谈；?

(二)列席公司董事会、股东大会会议；?

(三)查阅公司营业执照、公司章程、重要会议记录、重要合同、账簿、凭证等；?

(四)实地察看或监盘重要实物资产(包括物业、厂房、设备和存货等)；?

(五)通过比较、重新计算等方法对数据资料进行分析,发现重点问题；?

(六)询问公司相关业务人员；?

(七)听取公司核心技术人员和技术顾问以及有关员工的意见；?

(八)与注册会计师、律师密切合作,听取专业人士的意见；?

(九)向包括公司客户、供应商、债权人、行业主管部门、行业协会、工商部门、税务部门、同行业公司等在内的第三方就有关问题进行广泛查询(如面谈、发函询证等)；?

(十)取得公司管理层出具的、表明其提交的申请挂牌文件内容属实且无重大遗漏的声明书等。?

第七条?项目小组的尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士意见的基础上进行。项目小组应对专业人士的意见进行合理质疑，比照本指引所列的调查内容和方法，判断专业人士发表的意见所基于的工作是否充分。项目小组在引用专业人士的意见时，应对所引用的意见负责。?

对于认为专业人士发表的意见所基于的工作不够充分的、或对专业人士意见有疑义的，项目小组应进行调查。?

项目小组应根据公司所属行业及公司特点，对相关风险点进行重点调查。

第八条?尽职调查时，项目小组成员应对尽职调查内容逐项分工，明确职责。项目小组负责人对尽职调查工作负全面责任。?

第九条??项目经理应建立尽职调查工作底稿制度。?

工作底稿应当真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作。工作底稿应当内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确，其内容至少应包括公司名称、调查事项的时点或期间、计划安排、调查人员、调查日期、调查地点、调查过程、调查内容、方法和结论、其他应说明的事项。?

工作底稿还应包括从公司或第三方取得并经确认的相关资料，除注明资料来源外，调查人员还应实施必要的调查程序，形成相应的调查记录和必要的签字。?

作底稿应有索引编号。相关工作底稿之间,应保持清晰的勾稽关系。相互引用时,应交叉注明索引编号。工作底稿的纸制与电子文档保存期不少于十年。?

第十条??项目小组应在尽职调查工作完成后，出具尽职调查报告。?

尽职调查主要内容和方法?

公司可持续经营能力调查?

第十一条??调查公司所属行业是否属于国家政策限制发展的范围。?

股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等)的实质进行判断，而不能仅基于与关联方的法律形式进行判断。关注公司管理层及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬,或由关联方单位直接或间接委派等情况。

第三节公司财务状况调查

第二十条?通过考察控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈、监督与评价等基本要素,评价公司内部控制制度是否充分、合理并有效。?

第二十一条??根据经审计的财务报告，分析公司主要财务指标，调查相关财务风险。?

(一)计算公司主要财务指标:?

计算公司主营业务利润率、净资产收益率、资产负债率、流动比率、速动比率、应收账款周转率和存货周转率等指标，分析公司的盈利能力、长短期偿债能力及营运能力。各项财务指标与同行业公司平均水平相比有较大偏离的，或各项财务指标及相关会计项目有较大变动的，应要求管理层作出说明。?

(二)分析公司现金及现金等价物净增加额和经营活动产生的现金流量净额，评价公司是否会发生资金支付困难。?

(三)取得公司应收账款明细资料，结合公司行业特点和业务收入状况，评价应收账款余额及其变动是否合理。向应收账款余额较大的客户发函询证，确认其真实性和准确性。查核公司是否按规定提取坏账准备。?

(四)取得公司存货明细资料，结合生产循环特点，关注原材料、在产品、产成品比例是否合理。?

第二十二条?调查公司的关联方、关联方关系及关联方交易。关联方、关联方关系及关联方交易根据《企业会计准则--关联方关系及其交易的披露》认定。?

?调查公司关联方交易的以下内容(包括但不限于