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合作协议

(有限合作参考格式)

第一条依据《民法通则》和《中国合作企业法》及《中国合作企业登记管理措施》相关要求,经协商一致签订协议。

第二条本企业为合作企业,是依据协议自愿组成共同经营体。合作人愿意遵守国家相关法律、法规、规章,依法纳税,遵法经营。

第三条本协议中各项条款与法律、法规、规章不符,以法律、法规、规章要求为准。

第四条企业名称:

第五条关键经营场所:

第六条合作目:共同出资、共同设置、共担风险、共享收益

第七条经营范围:

第八条合作人姓名、名称及住所

姓名（名称）

负担责任方法

住所

第九条合作人认缴或者实际缴付出资数额、缴付期限、出资方法:

姓名

(名称）

认缴出资额

实缴出资额

分期缴付出资额

缴付期限

出资方法

（非货币出资）评定方法

累计

第十条利润分配和亏损分担措施

1、企业利润和亏损,由合作人依据以下百分比分配和分担:(合作协议未约定利润分配和亏损分担百分比,由合作人平均分配和分担。)

2、合作企业存续期间,合作人依据合作协议约定或者经全体合作人决定,能够增加对合作企业出资,用于扩大经营规模或者填补亏损。

3、企业年度或者一定时期利润分配或亏损分担具体方案,由全体合作人协商决定。

第十一条合作企业事务实施

1、全体合作人委托合作人为实施事务合作人,其她合作人不再实施合作企业事务。不参与实施事务合作人有权监督实施事务合作人,检验其实施合作企业事务情况,实施事务合作人应定时其她不参与实施事务合作人汇报事务实施情况以及合作企业经营情况和财务情况,其实施合作事务产生收益归合作企业,所产生亏损或者民事责任,由合作企业负担。

2、合作企业办理变更、注销登记、设置分支机构、清算组立案、修改合作协议应经全体合作人一致同意,法律法规及本协议有明确要求除外。

第十二条、实施事务合作人应含有条件和选择程序;权限与违约处理措施;除名条件和更换程序。

1、实施事务合作人由全体合作人推举产生,应含有以下条件:

（1）按期缴付出资,对合作企业债务负担无限连带责任;（2）含有完全民事行为能力;（3）无犯罪统计,无不良经营统计。

2、实施事务合作人权限与违约处理措施。

实施事务合作人负责企业日常运行,对外代表合作企业。实施事务合作人不根据合作协议约定或者全体合作人决定实施事务造成违约发生,实施事务合作人应对其她合作人造成损失进行赔偿。

3、实施事务合作人除名条件和更换程序。

实施事务合作人有下列情形之一,经其她合作人一致同意,能够决定将其除名,并推举新实施事务合作人:

未按期推行出资义务;

因有意或重大过失给合作企业造成尤其重大损失;

实施合作事务时严重违反合作协议,有不正当行为。

对实施事务合作人除名决议应该书面通知被除名人,被除名人接到除名通知之日,除名生效,被除名人退伙。

被除名人对除名决议有异议,能够自接到除名通知之日起三十日内,向人民法院起诉。

第十三条入伙、退伙

1、新合作人入伙时,经全体合作人同意,并依法签订书面协议。签订书面协议时,原合作人向新合作人通知合作企业经营情况和财物情况。

2、新合作人与原合作人享受相同权利,负担相同责任。新入伙一般合作人对入伙前合作企业债务负担无限连带责任;新入伙有限合作人对入伙前合作企业债务,以其认缴出资额为限负担责任。

3、有下列情形之一时,合作人能够退伙:

①合作协议约定退伙事由出现;

②经全体合作人同意退伙;

③发生合作人难以继续参与合作企业事由;

④其她合作人严重违反合作协议约定义务。

合作人在不给合作企业事务实施造成不利影响情况下,能够退伙,但应该提前三十日通知其她合作人。

合作人违反《合作企业法》第四十五条、第四十六条要求退伙,应该赔偿由此给合作企业造成损失。

合作人有下列情形之一,当然退伙:

（一）作为合作人自然人死亡或者被依法宣告死亡;

（二）个人丧失偿债能力;

（三）作为合作人法人或者其她组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销,或者被宣告破产;

（四）法律要求或者合作协议约定合作人必需含有相关资格而丧失该资格;

（五）合作人在合作企业中全部财产份额被人民法院强制实施。

4、有限合作人入伙、退伙条件、程序以及相关责任

有限合作人入伙时,经全体合作人同意,签订书面协议。新入伙有限合作人对入伙前有限合作企业债务,以其认缴出资额为限负担责任。有限合作人符合本条第3款条件,能够退伙。

5、合作人有《合作企业法》第四十九条要求情形之一,经其她合作人一致同意,能够决议将其除名。

对合作人除名决议应