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第三章公司法

公司的概念、特征及分类；01有限责任公司的概念及其组织机构；02有限责任公司的设立及股权转让；03一人有限责任公司及国有独资公司的相关规定；04股份有限公司的概念及其组织机构；05股份有限公司的设立、股份发行及转让；06公司的财务会计制度；07公司的变更及终止；08违反《公司法》的法律责任09本章要点：

公司是依据《公司法》法定条件和程序设立的，以营利为目的的企业法人。公司的特征：依据法定条件和程序设立。公司是以营利为目的的经济组织。公司具备法人资格。公司的概念第一节公司法概述

按照股东责任不同：有限责任公司、股份有限公司、无限责任公司和两合公司01根据公司的信用基础的不同：人合公司、资合公司及人合资合两合公司02根据公司之间的依附关系不同：母公司与子公司03根据公司之间的隶属关系不同：总公司和分公司04根据公司的国籍不同：本国公司、外国公司05二、公司的分类

第二节有限责任公司有限责任公司的概念有限责任公司是指符合公司法规定的一定人数的股东共同出资，每个股东以其认缴的出资额对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人

A人数有一定限制。现行《公司法》规定，有限责任公司由50个以下股东出资设立。B责任的有限性。有限责任公司股东以其出资额为限对公司承担责任。C募股集资的封闭性。有限责任公司不能公开募股，不发行股票。D资本的不等额性。有限责任公司的资本不分为等额股份。E股份转让的有限性。有限责任公司股份的转让受到较严格的限制。有限责任公司有以下特征：

二、有限责任公司的设立

（一）有限责任公司设立的条件股东符合法定人数。有限责任公司由50个以下股东出资设立。股东出资达到法定资本最低限额:3W。股东共同制定公司章程。有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。有公司住所。依据现行公司法，有限责任公司的设立应符合以下条件：

（二）有限责任公司设立的程序1．制定公司章程2．股东认缴出资3．验资4．公司设立登记

监事会董事会股东会010203三、有限责任公司的组织机构

（一）股东会

有限责任公司股东会由全体股东组成。1.有限责任公司股东会的职权包括：（1）决定公司的经营方针和投资计划。（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。（3）审议批准董事会的报告。（4）审议批准监事会或者监事的报告。（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。

21审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。对发行公司债券作出决议。公司章程规定的其他职权。对公司增加或者减少注册资本作出决议。对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。修改公司章程。4365

0102有限责任公司股东会的形式股东会的议事方式和表决办法

有限责任公司董事会的召开和表决方式03有限责任公司董事会的职权02有限责任公司董事会的性质、组成和选任办法01（二）有限责任公司的董事会

（三）经理

有限责任公司可以设经理，经理是由董事会决定聘任或者解聘。经理行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案。（3）拟订公司内部管理机构设置方案。（4）拟订公司的基本管理制度。（5）制定公司的具体规章。（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人。（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。（8）董事会授予的其他职权。

监事会的组成和形成办法监事会的职权监事会会议召开及表决办法（四）有限责任公司的监事会

一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司四、一人有限责任公司的特别规定

一人有限责任公司不设股东会。01一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。02一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。03

五、国有独资公司的特别规定国有独资公司的概念《公司法》所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。

01国有独资公司设监事会。国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有独资公司设董事会，行使公司法规定的有关有限责任公司的相关职权。国有独资公司设经理。020304（二）国有独资公司的组织机构

有限责任公司的股权转让及其办法1《公司法》规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。2有